Uchylenie się od skutków oświadczenia woli przez wspólnika spółki handlowej

Każde zachowanie zmierzające do wywołania skutków prawnych, które wyraża wole danego podmiotu stanowi oświadczenie woli. Oznacza to, że w pojęciu tym mieszczą się wszelkie umowy, pisma, zgody i inne czynności zmierzające do zastosowania danej normy prawnej.
Co do zasady, oświadczenie woli nie powinno być obciążone przymusem psychologicznym lub innym naciskiem niezgodnym z faktycznymi zamiarami danej osoby. Co zrobić, gdy sytuacja taka będzie miała miejsce?
 

Wadliwe oświadczenia woli

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny, istnieją przesłanki pozwalające określić wadliwość danego oświadczenia woli. Do przyczyn mogących uchylić skutki oświadczenia woli należą:
a) stan wyłączający świadome podjęcie decyzji,
b) pozorność czynności prawnej,
c) wprowadzenie w błąd,
d) zniekształcenie, oraz
e) działanie pod wpływem podstępu lub groźby.
Powyższy katalog normuje sytuacje w związku, z którymi oświadczenie woli może stać się nieważne.
W niektórych przypadkach może okazać się to jednak trudne.
 

WARTO WIEDZIEĆ

Każde oświadczenie woli zawarte pod wpływem okoliczności wyłączających swobodę psychiczną przy jego zawieraniu, tj. błąd czy podstęp, może okazać się nieważne.
 

Istotny błąd

W przypadku powoływania się na błąd, celem uchylenia się od skutków oświadczenia woli, złożonego innej osobie, ustawodawca stworzył katalog warunków, które muszą być spełnione, aby było to możliwe. Wykorzystanie ww. normy jest uzależnione od tego czy nasz kontrahent wywołał błąd lub o nim wiedział, a mimo to przyjął oświadczenie woli. Powyższe działanie określane jest mianem “wyzyskiwania błędu”. Dodatkowo, uchylana czynność prawna musiałaby być odpłatna. Nie można bowiem uchylić oświadczenia woli, które nie rodzi skutków finansowych.
Co najważniejsze, na błąd można powoływać się tylko w sytuacji, gdy powzięcie wiadomości o błędzie przed oświadczeniem woli powstrzymałoby jego złożenie.
 

Wspólnicy w spółce handlowej

Wątpliwości budziła kwestia korzystania z powyższej konstrukcji prawnej w kontaktach między wspólnikami spółki handlowej. W przypadku, gdyby skorzystanie z wyżej opisanej konstrukcji prawnej nie byłoby możliwe, potencjalni wspólnicy mający wejść w spółkę nie byliby chronieni przepisami prawa cywilnego.
Powyższy problem rozstrzygnął Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 2 lutego 2017 roku o sygnaturze akt I CSK 92/16 stwierdzając, że wspólnik również może skutecznie powoływać się na wprowadzenie go w błąd, podstęp i inne okoliczności wyłączające skutki prawne oświadczenia woli.
Na niekorzyść wspólnika nie będzie działać również unormowanie umowy spółki przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej jako: “k.s.h.”), ponieważ przepisy te komplementuje się normami prawa cywilnego w zakresie nieuregulowanym przez k.s.h.
 

Każdy może być w błędzie

Jak się okazuje, wprowadzone w błąd mogą zostać również podmioty profesjonalnie zajmujące się obrotem gospodarczym. Takowe również mogą dochodzić uchylenia skutków oświadczenia woli. Wyrokiem z dnia 17 czerwca 2014 roku o sygnaturze akt I CSK 401/13 Sąd Najwyższy orzekł, że nawet bankowi przysługuje takie uprawnienie.
Co więcej, nawet jeżeli popełnił błąd ze swojej własnej winy.
 

Podsumowanie

Oświadczenia woli mogą okazać się nieważne, jeżeli poszkodowany wykaże zaistnienie którejś z przesłanek wyliczonych w Kodeksie cywilnym. Polski system prawny nie przewiduje wyjątków wyłączających dany podmiot spod tej ochrony. Nie ma też znaczenia czy jest on profesjonalistą, czy zwykłym laikiem.
 

Podstawa:

1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2017.459 t.j.),
2. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 lutego 2017 r., sygn. akt I CSK 92/16,
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2014 r., sygn. akt I CSK 401/13.