Członkowie zarządu Sp. z o.o. jako podmioty odpowiedzialne za jej zobowiązania – informacje podstawowe

Kapitałowy charakter spółki z o.o. przejawia się min. w fakcie, iż jej wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. W przypadku, gdy prowadzone przeciwko spółce postępowanie egzekucyjne okaże się bezskuteczne, wierzyciele spółki mogą skierować egzekucję bezpośrednio w stosunku do członków zarządu spółki. Poniżej przedstawiam podstawowe informacje w zakresie instytucji przewidzianej w art. 299 k.s.h.
 

WARTO WIEDZIEĆ

Dla możliwości ustalenia bezskuteczności egzekucji wobec spółki wierzyciel nie musi dysponować postanowieniem Komornika.
 

Zakres odpowiedzialności

Artykuł 299 § 1 k.s h. wprowadza ogólną zasadę odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Podstawową przesłanką możliwości dochodzenia roszczeń, w których dłużnikiem jest sp. z o.o., od członków jej zarządu jest fakt bezskutecznego prowadzenia egzekucji w stosunku do samej spółki. Należy przy tym zauważyć, iż określnie bezskuteczności egzekucji nie zawsze należy do łatwych. W zdecydowanej większości przypadków, bezskuteczność egzekucji stwierdza Komornik Sądowy postanowieniem umarzającym postępowanie egzekucyjne. Jednakże prowadzenie postępowania egzekucyjnego w stosunku do spółki nie jest warunkiem koniecznym do uznania bezskuteczności egzekucji. Z treści przytoczonego przepisu wynika, iż członkowie zarządu odpowiadają osobiście oraz solidarnie za ?, tzn. ewentualne postępowanie egzekucyjne może być prowadzone w stosunku do wszystkich członków zarządu oraz obejmować będzie cały majątek osobisty.
 

Uwolnienie się od odpowiedzialności

Członek zarządu spółki z o.o. może uwolnić się od opisywanej wyżej odpowiedzialności. W toku ewentualnego postępowania, zgodnie z § 2 omawianego przepisu, może się powołać się na przesłanki, które wyłączają jego winę. W pierwszej kolejności należy wskazać, iż podstawą do uwolnienia się od odpowiedzialności jest złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki lub wszczęcie postępowania układowego. Na gruncie omawianego przepisu Sąd Najwyższy, w odpowiedzi na skierowane pytanie prawne, wydał orzeczenie wskazując, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, iż ewentualne postępowanie byłoby umorzone w związku z brakiem środków na pokrycie kosztów postępowania, nie stanowi przesłanki wyłączającej odpowiedzialność członków zarządu. W dalszej kolejności, jako przesłanki pozwalające na wyłączenie odpowiedzialności członków zarządu wskazuje się okoliczność, iż niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania nastąpiło bez winy członków zarządu. Jako ostatnią, i w istocie najbardziej problematyczną przesłanką uwalniającą od odpowiedzialności jest przesłanka, która sprowadza się do faktu, iż pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszeniu upadłości lub braku wszczęcia postępowania układowego działanie członków zarządu nie powoduje szkody dla wierzycieli.

Zagadnienia praktyczne

Omawiany przepisy jest bardzo użytecznym, a niekiedy ostatnim narzędziem pozwalającym wierzycielom dochodzić zaległych roszczeń. Prosta, na pierwszy rzut oka, konstrukcja przepisu w praktyce przynieść może wiele problemów. Podstawową przesłanką pozwalającą na zastosowanie omawianego przepisu jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Sądy rozpatrujące roszczenia oparte na podstawie art. 299 k. s. h., pomimo ustalenia bezskuteczności postępowania egzekucyjnego przez Komornika, niekiedy oddalają powództwo argumentując orzeczenie faktem, iż prowadzona egzekucja nie obejmowała swym zakresem wszystkich możliwych środków do egzekwowania roszczenia np. wierzyciel nie skierował wniosku o prowadzenie egzekucji z nieruchomości. Inną okolicznością, która w praktyce przysporzyć może problemów jest udowodnienie, iż działanie członków zarządu polegające na niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo zatwierdzenia układu, przyniosło wierzycielom szkodę. Wierzyciel chcący udowodnić taką okoliczność winien wykazać, iż działania członków zarządu pomimo złej sytuacji finansowej (braku spłaty wymagalnych zobowiązań) nie poprawiały sytuacji spółki, np. spółka pomimo złej sytuacji finansowej zaciągała zobowiązania, które nie były przeznaczone na poprawę jej kondycji finansowej.
 

Podsumowanie

Artykuł 299 k. s. h. stanowi skuteczne narzędzie w rękach wierzycieli. Znajomość powyższego przepisu w sposób zasadniczy może wpłynąć na efekt prowadzonego postępowania egzekucyjnego.
 

Podstawa:

1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
2. Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tom I. red. A. Kidyba. Warszawa 2017,
3. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 1 grudnia 2017 r. w sprawie o sygn. akt III CZP 65/17/