CEL SZKOLENIA
Celem szkolenia jest przybliżenie najważniejszych zmian wprowadzonych najnowszą nowelizacją Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 13 października 2022 r.
PROGRAM
I. Prawo grup spółek
1. wprowadzenie pojęcia grup spółek
2. rola i uprawnienia spółki dominującej
a) wydawanie przez spółkę dominującą spółce zależnej wiążącego polecenia dotyczącego prowadzenia spraw spółki,
b) uprawnienie spółki dominującej dot. przymusowego wykupu wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych spółki zależnej,
c) prawo do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki zależnej oraz żądania udzielenia przez nią informacji,
d) możliwość pociągnięcia spółki dominującej do odpowiedzialności odszkodowawczej za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego poleceń
e) nadzór nad realizacją interesu grupy spółek przez spółkę zależną jako obowiązek rady nadzorczej spółki dominującej,
3. obowiązek sprawozdawczy zarządu spółki zależnej na temat powiązań umownych ze spółką dominującą oraz wydanych przez nią wiążących poleceniach,
4. zwolnienie z odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną wykonaniem wiążącego polecenia, jeśli działali oni w interesie grupy spółek,
5. uprawnienie wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego dot. audytu rachunkowości oraz działalności grupy spółek,
6. uprawnienie wspólników lub akcjonariuszy mniejszościowych do żądania przeprowadzenia przymusowego odkupu ich udziałów lub akcji przez spółkę dominującą,
II. zmiany dotyczące rad nadzorczych spółek kapitałowych
1. obowiązek corocznego sporządzania i składania sprawozdania z działalności rady nadzorczej,
2. nowe uprawnienia do żądania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień,
3. uczestnictwo biegłego rewidenta w posiedzeniach rady nadzorczej,
4. komitety rady nadzorczej,
5. zlecenie badania spraw z zakresu działalności lub majątku spółki,
6. nowe standardy podejmowania uchwał rady nadzorczej,
7. obowiązek protokołowania uchwał rady nadzorczej sp. z o.o.,
8. obowiązek ustawowy wyrażenia przez radę nadzorczą S.A. zgody na zawarcie transakcji przez spółkę ze spółką dominującą, spółką zależną lub spółką powiązaną,
9. uregulowanie trybu funkcjonowania rady nadzorczej,
III. zmiany w zakresie organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wedle wzoru dot. prostej spółki akcyjnej
1. zasada liczenia kadencji w pełnych latach obrotowych,
2. obowiązek zachowania należytej staranności, lojalności i tajemnicy przez członków zarządu i rady nadzorczej
IV. Zasada „business judgement rule”
V. nowe regulacje dot. zarządów spółek kapitałowych
1. obowiązek przekazywania radzie nadzorczej wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień o działalności spółki,
2. protokołowanie uchwał zarządu sp. z o.o. na wzór obecnej regulacji zarządu spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej,
3. obowiązek niezwłocznego udzielania przez zarząd S.A. radzie nadzorczej S.A. informacji m.in. o uchwałach, sytuacji spółki, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju oraz transakcjach i innych zdarzeniach wpływających lub mogących wpłynąć na sytuację majątkową spółki,
VI. rozbudowanie listy przestępstw, które uniemożliwiają sprawowanie funkcji w spółkach kapitałowych.
