Białe certyfikaty: upoważnienie może oznaczać odpłatną usługę w VAT
Czy spółka, która upoważnia inny podmiot do uzyskania i sprzedaży białych certyfikatów, świadczy na jego rzecz usługę? Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że w opisanym modelu tak. Decydujące znaczenie miało to, komu przysługiwały prawa majątkowe ze świadectw i z jakiego tytułu spółka otrzymała pieniądze po ich sprzedaży.
Inwestycja spółki, certyfikaty na koncie zleceniobiorcy
Spółka zmodernizowała oświetlenie w magazynie i zakładzie produkcyjnym. Inwestycja pozwalała ubiegać się o świadectwa efektywności energetycznej, czyli tzw. białe certyfikaty. Spółka zawarła umowę z podmiotem, który miał przeprowadzić audyt, przygotować wniosek do Prezesa URE, uzyskać świadectwa, a następnie sprzedać wynikające z nich prawa. Za swoje czynności zleceniobiorca otrzymywał wynagrodzenie, w tym prowizję uzależnioną od sprzedaży.
Spółka udzieliła zleceniobiorcy pisemnego upoważnienia. Istotne okazały się jednak także dalsze elementy modelu: świadectwa wydano zleceniobiorcy, prawa majątkowe zapisano na jego koncie w rejestrze, a prawa te przysługiwały mu jako posiadaczowi konta. Zleceniobiorca sprzedał je następnie jako własne prawa i przekazał spółce środki po rozliczeniu przewidzianych umową należności. Spółka wystawiła mu fakturę opisaną jako sprzedaż prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw.
Dlaczego samo upoważnienie nie przesądziło o rozliczeniu?
Spółka argumentowała, że upoważnienie ma jedynie charakter formalny. Jej zdaniem zleceniobiorca działał jako powiernik: uzyskał certyfikaty i sprzedał je na rachunek spółki, a następnie przekazał jej należne środki. W takim ujęciu spółka nie wykonywałaby na jego rzecz odpłatnej usługi i nie miałaby podstaw do wystawienia faktury.
Dyrektor KIS nie zgodził się z tym stanowiskiem. W interpretacji z 14 września 2026 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.631.2026.2.MC) uznał, że spółka przekazała zleceniobiorcy prawo do pozyskania i sprzedaży świadectw wynikających z jej inwestycji. Zleceniobiorca był, według organu, bezpośrednim odbiorcą tego świadczenia, a środki przekazane spółce po sprzedaży stanowiły wynagrodzenie za usługę.
Organ powiązał tę ocenę z zasadami dotyczącymi praw majątkowych z białych certyfikatów. Zgodnie z art. 30 ust. 2 ustawy o efektywności energetycznej prawa te powstają przy pierwszym zapisie świadectwa w rejestrze i przysługują posiadaczowi konta, na którym dokonano zapisu. W przedstawionym stanie faktycznym był nim zleceniobiorca. Ten element odróżniał sprawę od prostego przypadku, w którym pełnomocnik jedynie wykonuje czynności w imieniu podmiotu, któremu od początku przysługują prawa.
Skutek: VAT i faktura po stronie spółki
Zdaniem Dyrektora KIS przekazanie prawa do pozyskania i sprzedaży świadectw stanowiło odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Organ stwierdził również, że dla tej czynności nie przewidziano zwolnienia z VAT. Spółka miała zatem obowiązek wystawić zleceniobiorcy fakturę na podstawie art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
Interpretacja odpowiadała na pytanie o opodatkowanie świadczenia spółki i obowiązek jego zafakturowania. Nie rozstrzygała odrębnie, czy kwota wpisana na faktycznie wystawionej fakturze została prawidłowo obliczona, jak rozliczyć prowizję i pozostałe koszty ani jakie są szczegółowe zasady opodatkowania dalszej sprzedaży praw przez zleceniobiorcę. Tych kwestii nie należy wywodzić automatycznie z samego stwierdzenia, że po stronie spółki wystąpiła usługa.
Co sprawdzić w umowie dotyczącej białych certyfikatów?
Przed ustaleniem sposobu fakturowania warto prześledzić cały model: na czyj wniosek i na czyją rzecz wydawane są świadectwa, na czyim koncie następuje pierwszy zapis praw majątkowych, kto może nimi rozporządzać, kto sprzedaje je we własnym imieniu oraz z jakiego tytułu inwestor otrzymuje pieniądze. Znaczenie mają zarówno postanowienia umowy, jak i faktyczny przebieg transakcji.
Sama nazwa dokumentu — „upoważnienie”, „pełnomocnictwo” czy „umowa powiernicza” — nie wystarczy do oceny VAT. Jeżeli prawa od początku przysługują pośrednikowi, a inwestor otrzymuje od niego zapłatę za możliwość ich pozyskania i sprzedaży, organ może uznać, że inwestor świadczy odpłatną usługę. Każdy model wymaga jednak oceny według własnych zapisów umownych i danych z rejestru.
