Dobrowolne umorzenie udziałów a prawo do kontynuowania opodatkowania CIT Estońskim

Zmiana składu osobowego wspólników - w związku ze zbyciem udziałów w celu ich umorzenia przez dotychczasowych wspólników - w trakcie opodatkowania Ryczałtem, pozostaje bez wpływu na możliwość kontynuacji tej formy opodatkowania w okresie zadeklarowanym w złożonym zawiadomieniu ZAW-RD, gdyż nadal jedynymi udziałowcami Spółki pozostają jedynie osoby fizyczne.

Tak wynika z interpretacji z 25/04/2025 r., znak sprawy:  0111-KDIB2-1.4010.65.2025.2.AS.

Umorzenie udziału w spółce z o.o. stanowi unicestwienie praw udziałowych przysługujących wspólnikowi, związanych z posiadaniem przez niego udziałów. Umorzenie jest więc sposobem zakończenia bytu prawnego udziału i skutkuje definitywnym unicestwieniem praw i obowiązków majątkowych oraz korporacyjnych przysługujących wspólnikowi z tytułu uczestnictwa w spółce. Bezpośrednim skutkiem umorzenia jest zmniejszenie łącznej wartości nominalnej posiadanych przez wspólników udziałów.

Przywołując ponownie art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT należy podkreślić, że opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, który nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Z powyższego przepisu wynika zatem wprost, że jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada udziały (akcje) w kapitale innej spółki, to w takim przypadku nie może skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych, o którym mowa w art. 28c i nast. Ustawy o CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia przedmiotowej regulacji.

Wobec powyższego, zmiana składu wspólników w wyniku dokonania umorzenia udziałów własnych nie stanowi przesłanki wyłączającej prawo do opodatkowania Ryczałtem oraz nie przyczyni się do utraty przez spółkę statusu podatnika Ryczałtu, o ile udziałowcami Spółki pozostaną wyłącznie osoby fizyczne, spełniające wymóg określony w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.