Obowiązek składania informacji ORD-U przez podatników raportujących transakcje w TPR-C

2 listopada 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-3.4017.12.2026.1.AN dotyczącą uprawnienia do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku składania informacji ORD-U za lata, w których Spółka sporządza informację TPR-C.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży detalicznej, która posiada również oddział świadczący usługi pomocnicze na rzecz spółek z Grupy. Za pośrednictwem oddziału spółka zawiera umowy
z kontrahentami będącymi nierezydentami, w szczególności dotyczące świadczenia usług, przy czym większość tych kontrahentów stanowią podmioty powiązane. W odniesieniu do części zawieranych umów spełnione są warunki określone w rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji podatkowych, co do zasady powodujące obowiązek sporządzania i przekazywania informacji ORD-U. Jednocześnie spółka realizuje transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, w związku z czym jest zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz składania informacji TPR-C. Spółka wskazała, że nie realizuje transakcji kontrolowanych z podmiotami z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, których wartość przekraczałaby progi dokumentacyjne określone w art. 11k ust. 2a ustawy o CIT. Dotychczas, kierując się ostrożnością, spółka składała formularz ORD-U, jednak chciała potwierdzić, czy w związku z obowiązującym brzmieniem art. 82 § 1c Ordynacji podatkowej może korzystać ze zwolnienia z tego obowiązku.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Czy w odniesieniu do bieżącego roku podatkowego, tj. 2026 oraz do roku podatkowego 2025 Spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku składania informacji ORD-U za te lata, w których sporządza informację TPR-C i nie dokonuje transakcji wskazanych w art. 11k ust. 2a ustawy o CIT?
Czy w odniesieniu do przyszłych lat podatkowych Spółka będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku składania informacji ORD-U za lata, w których sporządza informację TPR-C i nie dokonuje transakcji wskazanych w art. 11k ust. 2a ustawy o CIT?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy spółka jest uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania i przekazywania informacji ORD-U na podstawie art. 82 § 1c Ordynacji podatkowej. Wnioskodawca wskazał, że przepis ten przewiduje wyłączenie obowiązku składania ORD-U wobec podmiotów zobowiązanych do sporządzania informacji o cenach transferowych TPR-C na podstawie art. 11t ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie z zakresu tego zwolnienia wyłączono podmioty realizujące w danym roku podatkowym transakcje kontrolowane, o których mowa w art. 11k ust. 2a ustawy o CIT. W ocenie spółki wyłączenie to powinno dotyczyć wyłącznie transakcji rajowych, których wartość przekracza określone w tym przepisie progi dokumentacyjne, tj. 2,5 mln zł w przypadku transakcji finansowych oraz 500 tys. zł w przypadku transakcji innych niż finansowe. Ponieważ spółka nie realizuje transakcji rajowych przekraczających wskazane wartości, uważa, że spełnia warunki do skorzystania ze zwolnienia z ORD-U. Wnioskodawca przyjął zatem, że samo sporządzanie informacji TPR-C, przy jednoczesnym braku transakcji rajowych przekraczających progi dokumentacyjne, pozwala na odstąpienie od składania informacji ORD-U zarówno za lata 2025 i 2026, jak i za przyszłe lata podatkowe.

Stanowisko i uzasadnienie organu podatkowego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Organ wskazał, że zgodnie z art. 82 § 1c Ordynacji podatkowej zwolnienie z obowiązku składania ORD-U nie obejmuje podmiotów zobowiązanych do sporządzania TPR, które realizują w danym roku podatkowym transakcje kontrolowane, o których mowa w art. 11k ust. 2a ustawy o CIT. Zdaniem organu odwołanie do art. 11k ust. 2a służy identyfikacji rodzaju transakcji, tj. transakcji kontrolowanych z podmiotami
z krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, natomiast wskazane w tym przepisie kwoty stanowią jedynie progi istotne dla powstania obowiązku dokumentacyjnego. W konsekwencji dla wyłączenia zwolnienia z ORD-U znaczenie ma sam fakt realizowania transakcji rajowych, niezależnie od tego, czy ich wartość przekracza progi dokumentacyjne. Organ podkreślił, że skoro spółka realizuje takie transakcje, choć nie przekraczają one ustawowych progów, nie może korzystać ze zwolnienia z obowiązku składania informacji ORD-U. Stanowisko to odnosi się zarówno do lat 2025 i 2026, jak i do przyszłych lat podatkowych, w których wystąpią analogiczne okoliczności.

Komentarz eksperta

Interpretacja prezentuje istotne podejście do stosowania zwolnienia z obowiązku składania informacji ORD-U przez podatników raportujących transakcje w TPR-C. Z perspektywy organu kluczowe jest rozróżnienie pomiędzy samym występowaniem transakcji rajowych a przekroczeniem progów dokumentacyjnych, które decydują o obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Oznacza to, że podatnicy nie powinni utożsamiać braku obowiązku dokumentacyjnego dla transakcji rajowych z możliwością skorzystania ze zwolnienia z ORD-U. W praktyce konieczna jest zatem odrębna weryfikacja występowania transakcji z podmiotami z rajów podatkowych na potrzeby ustalenia obowiązku informacyjnego, nawet jeżeli ich wartość pozostaje poniżej progów określonych w ustawie o CIT.