Przyszłość Dyrektywy VAT: TOOG, czyli koniec call-off stock i nowa era przemieszczania własnych towarów w UE

Przez ostatnie dwadzieścia tygodni rozkładaliśmy na czynniki pierwsze Dyrektywę VAT i orzecznictwo TSUE - od zasad ogólnych po ograniczenia odliczenia. Na finał tego cyklu sięgamy po coś, co jeszcze nie obowiązuje, ale już dziś powinno znaleźć się na biurku każdego CFO zarządzającego zapasami w kilku krajach UE: pakiet ViDA i jego trzeci filar - Single VAT Registration, w ramach którego rodzi się procedura TOOG. 

Trzy filary ViDA - krótki przegląd 

Pakiet ViDA, formalnie przyjęty przez Radę UE 11 marca 2025 r. (dyrektywa 2025/516), to - jak się szacuje - najgłębsza reforma unijnego systemu VAT od ponad dwudziestu lat. Prawodawca świadomie rozciągnął harmonogram wdrożeń na całą dekadę, budując reformę wokół trzech komplementarnych filarów. 

Filar I - Wymogi Sprawozdawczości Cyfrowej (DRR). Od 14 kwietnia 2025 r. państwa członkowskie odzyskały swobodę wprowadzania obowiązkowego e-fakturowania w obrocie krajowym, bez konieczności zabiegania o wieloletnie derogacje w Radzie UE. Prawdziwy skok następuje jednak 1 lipca 2030 r., kiedy wchodzi w życie ogólnoeuropejski obowiązek wystawiania ustrukturyzowanych e-faktur w obrocie wewnątrzwspólnotowym B2B i B2G - z rygorem 10 dni na wystawienie faktury i 5 dni na zaraportowanie kluczowych danych do centralnego unijnego węzła (Central VIES). 

Filar II - Opodatkowanie gospodarki platformowej. System przenosi obowiązek rozliczenia VAT na platformy ułatwiające najem krótkoterminowy i transport pasażerski, wtłaczając je w rolę tzw. uznanego dostawcy (deemed supplier). Państwa członkowskie mogą wdrożyć ten mechanizm fakultatywnie już od 1 lipca 2028 r., natomiast obligatoryjnie obowiązuje on w całej Unii od 1 stycznia 2030 r. 

Filar III - Pojedyncza rejestracja VAT (SVR). To tu mieści się nasz dzisiejszy bohater - TOOG. Od 1 stycznia 2027 r. procedura OSS zostaje rozszerzona o transgraniczne dostawy energii, gazu i ciepła na rzecz konsumentów. Od 1 lipca 2028 r. OSS obejmie już wszystkie dostawy B2C wewnątrz UE (w tym dostawy z montażem), tego samego dnia wchodzi też obligatoryjny mechanizm odwrotnego obciążenia dla obrotu B2B, gdy dostawca nie ma lokalnej siedziby - i tego samego dnia rusza procedura TOOG. 

Kiedy dokładnie kończy się call-off stock? Harmonogram i przepisy przejściowe 

To pytanie powinno już dziś trafić do kalendarza każdego działu logistyki i podatkowego: 

30 czerwca 2028 r. - ostateczna data graniczna, po której nie będzie już można rozpocząć żadnego nowego przemieszczenia towarów w procedurze magazynu call-off stock. Od 1 lipca 2028 r. drzwi do tej procedury zostają zamknięte dla nowych transakcji. 

30 czerwca 2029 r. - data ostatecznego wygaśnięcia call-off stock. Towary przemieszczone w tej procedurze przed 1 lipca 2028 r. mogą być rozliczane na dotychczasowych zasadach maksymalnie przez kolejne 12 miesięcy - co odpowiada standardowemu, maksymalnemu okresowi przechowywania towaru w tej procedurze. 

Ustawodawca obwarował ten okres przejściowy twardym rygorem sankcyjnym: jeżeli do 30 czerwca 2029 r. nie dojdzie do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel na rzecz nabywcy (ani nie zajdzie żadna z okoliczności ratunkowych, jak zastąpienie nabywcy), z dniem 1 lipca 2029 r. uznaje się z mocy prawa, że doszło do wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów po stronie podmiotu przyjmującego towar do magazynu. To automatyczny wyzwalacz obowiązku podatkowego, o którym warto pamiętać, planując dziś rotację zapasów w modelu call-off stock. 

Warto zaznaczyć: mimo uchylenia przepisów materialnych, obowiązki ewidencyjne i sprawozdawcze związane z przemieszczeniami dokonanymi przed 1 lipca 2028 r. nie znikają automatycznie - podatnicy będą musieli nadal informować o zdarzeniach takich jak zastąpienie nabywcy czy przemieszczenie powrotne towaru, nawet jeśli nastąpią one już po formalnym uchyleniu przepisów. 

Na czym polega TOOG? Zupełnie inna filozofia niż call-off stock 

TOOG to nie jest "poprawiona wersja" call-off stock - to fundamentalnie inna konstrukcja prawna, oparta na całkowitej neutralności podatkowej przemieszczenia. 

• Neutralność z automatu. Dzisiejsze przepisy traktują przemieszczenie własnego towaru jako fikcyjną dostawę (WDT w kraju wysyłki) i fikcyjne nabycie (WNT w kraju przeznaczenia), z pełnym obowiązkiem rejestracji i rozliczenia w obu krajach. TOOG eliminuje tę fikcję niemal całkowicie: WNT w kraju docelowym staje się zwolnione z VAT, z zachowaniem pełnego prawa do odliczenia, a samo przemieszczenie nie generuje żadnego obciążenia gotówkowego. 

• Jedna rejestracja na cały rynek unijny. Podatnik wskazuje jedno państwo członkowskie identyfikacji (co do zasady kraj siedziby) i za jego pośrednictwem rozlicza wszystkie przemieszczenia własnych towarów do dowolnej liczby państw UE. 

• Brak limitów znanych z call-off stock. Zapomnij o wymogu "znanego nabywcy z góry" czy sztywnym 12-miesięcznym terminie na sprzedaż. TOOG obejmuje przemieszczenia do własnego magazynu czy oddziału bez konieczności posiadania zidentyfikowanego kontrahenta w momencie wysyłki. 

Miesięczna deklaracja zamiast lokalnych rozliczeń. Jedna, elektroniczna deklaracja miesięczna w kraju identyfikacji, podsumowująca wartość towarów przemieszczonych do i z poszczególnych krajów. Deklaracje zerowe również są wymagane. 

Uwaga na odliczenie VAT lokalnego. VAT naliczony związany z kosztami lokalnymi (np. usługi magazynowania w kraju docelowym) nie podlega odliczeniu poprzez deklarację OSS - trzeba go odzyskiwać odrębną ścieżką, poprzez unijne procedury zwrotu VAT (8. lub 13. dyrektywa). To dodatkowa, równoległa ścieżka administracyjna, o której działy finansowe muszą pamiętać. 

Wyłączenie dla towarów bez pełnego prawa do odliczenia. TOOG nie obejmuje przemieszczeń towarów, jeśli podatnikowi nie przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT w kraju docelowym. 

Nowy obowiązek notyfikacyjny. Jeśli transport towaru realizuje podmiot trzeci na zlecenie innego podatnika, będzie on musiał poinformować właściciela towaru najpóźniej w momencie rozpoczęcia transportu - to zabezpieczenie przed przypadkowym "wpadnięciem" w skutki podatkowe TOOG bez świadomości strony. 

Dokumentacja. Szczegółowe rejestry wszystkich przemieszczeń w ramach TOOG trzeba przechowywać przez co najmniej 10 lat, w formie dostępnej elektronicznie dla organów podatkowych. 

Call-off stock kontra TOOG: to samo zjawisko, zupełnie inna mechanika 

Zestawmy oba mechanizmy punkt po punkcie, według tych samych kryteriów: 

Charakter transakcji 

• Call-off stock: fikcyjna dostawa (WDT) i fikcyjne nabycie (WNT) - konstrukcja prawna oparta na dwóch sztucznych zdarzeniach podatkowych. 

• TOOG: przemieszczenie własnych towarów, gdzie WNT w kraju docelowym jest zwolnione z VAT. 

Rejestracja VAT za granicą 

• Call-off stock: niepotrzebna, ale tylko w wąskim scenariuszu - wymaga znanego z góry nabywcy i limitu 12 miesięcy. 

• TOOG: niepotrzebna dla żadnego przemieszczenia własnych towarów - jedna rejestracja obsługuje cały rynek UE. 

Warunek nabywcy 

• Call-off stock: towar musi trafić do z góry znanego, zidentyfikowanego kontrahenta. 

• TOOG: brak takiego wymogu - obejmuje też przemieszczenia do własnego magazynu bez żadnego odbiorcy w momencie wysyłki. 

Limit czasowy 

• Call-off stock: maksymalnie 12 miesięcy na sprzedaż towaru nabywcy. 

• TOOG: brak analogicznego sztywnego terminu. 

Raportowanie 

• Call-off stock: dokumenty przemieszczenia i informacja podsumowująca składane w obu krajach.  

• TOOG: jedna, comiesięczna deklaracja OSS w kraju identyfikacji, przekazywana elektronicznie przez system VIES. 

Wpływ na cash-flow 

• Call-off stock: możliwe obciążenie gotówkowe przy naruszeniu warunków procedury (np. przekroczeniu terminu). 

• TOOG: brak obciążenia VAT w momencie samego przemieszczenia. 

Odliczenie VAT lokalnego 

• Call-off stock: ograniczone do zasad krajowych. 

• TOOG: wyłącznie poprzez odrębną procedurę zwrotu (8. lub 13. dyrektywa) - nie przez deklarację OSS. 

Obowiązek Intrastat 

• Call-off stock: tak. 

• TOOG: również tak - nowa procedura w żaden sposób nie znosi obowiązków Intrastat. 

Pułapka na koniec: TOOG nie zwalnia z Intrastatu 

Brak konieczności rejestracji VAT nie oznacza pełnego zwolnienia z biurokracji. Intrastat to odrębny system statystyczny, funkcjonujący niezależnie od rozliczeń VAT, i wprowadzenie TOOG absolutnie go nie eliminuje. Fizyczne przemieszczenie towaru trzeba nadal wykazać zarówno w statystyce wywozowej kraju wysyłki, jak i przywozowej kraju docelowego, przy zastosowaniu odpowiednich kodów charakteru transakcji oraz - gdy w kraju docelowym nie ma lokalnego podmiotu zarejestrowanego do VAT - specjalnych, zastępczych oznaczeń identyfikacyjnych kontrahenta. 

Dla struktur wielonarodowych ViDA oznacza bezprecedensowe cięcie kosztów administracyjnych za rejestracje zagraniczne, ale wymaga gruntownego przemodelowania procesów logistycznych i systemów ERP jeszcze w okresie przejściowym - najlepiej zanim 2028 rok stanie się teraźniejszością, a nie planem na przyszłość. 

Twoja firma prowadzi magazyny fulfillment lub planuje ekspansję logistyczną w UE i zastanawiasz się, jak przygotować się na TOOG, koniec call-off stock i nadchodzące e-fakturowanie transgraniczne? W Kancelarii LTCA śledzimy proces implementacji pakietu ViDA na bieżąco i pomagamy firmom zaplanować bezpieczne przejście na nowe zasady, zanim staną się obowiązkowe.  

Nasz smartAudyt to sprytne narzędzie do identyfikacji konkretnych ryzyk podatkowych w Twoich procesach logistycznych. Skontaktuj się z nami - pomożemy Ci przygotować Twoją organizację na tę zmianę.