Sąd Najwyższy o zakazie konkurencji

Przedsiębiorcy mogą umówić się, że po zakończeniu współpracy jeden z nich przez pewien czas powstrzyma się od prowadzenia działalności konkurencyjnej. Takie ograniczenie powinno jednak odpowiadać rzeczywistym potrzebom strony, którą ma chronić. Jeżeli jego zakres nadmiernie utrudnia drugiemu przedsiębiorcy prowadzenie działalności zarobkowej, skuteczność klauzuli może zostać zakwestionowana. 

Na znaczenie proporcjonalności zakazu konkurencji zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w postanowieniu z 29 września 2026 r., sygn. akt I CSK 3481/25. Rozstrzygnięcie dotyczyło sporu o karę umowną, której spółka domagała się od byłego kontrahenta prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą. 

Zakaz konkurencji może obowiązywać po zakończeniu współpracy 

Klauzule o zakazie konkurencji są częstym elementem umów zawieranych między przedsiębiorcami. Ich celem może być ochrona relacji z klientami, informacji handlowych lub innych interesów związanych z prowadzoną działalnością. 

Podstawą wprowadzenia takiego ograniczenia jest wyrażona w art. 353¹ Kodeksu cywilnego zasada swobody umów. Pozwala ona stronom ukształtować stosunek prawny według własnego uznania, o ile jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości tego stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. 

Zakaz może obejmować zarówno czas trwania współpracy, jak i okres po jej zakończeniu. Sama możliwość jego zastrzeżenia nie oznacza jednak, że każda klauzula będzie skuteczna niezależnie od jej treści i okoliczności zawarcia umowy.  

Spór o karę umowną za naruszenie zakazu 

Sprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła współpracy spółki z przedsiębiorcą wykonującym prace budowlane. Zawarta przez nich umowa przewidywała zakaz podejmowania określonej działalności konkurencyjnej zarówno w czasie współpracy, jak i przez trzy lata po jej zakończeniu. Ograniczenie odnosiło się do współpracy z podmiotami, na rzecz których spółka świadczyła usługi bezpośrednio lub pośrednio, i obejmowało terytorium całej Belgii. 

Po zakończeniu współpracy spółka wystąpiła przeciwko przedsiębiorcy z żądaniem zapłaty kary umownej. Sąd Okręgowy w Legnicy zasądził na jej rzecz 20 000 euro. Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił jednak to rozstrzygnięcie i oddalił powództwo również w tym zakresie. 

Sąd apelacyjny nie zakwestionował samej możliwości ustanowienia zakazu konkurencji po zakończeniu umowy. Uznał natomiast, że w realiach tej sprawy klauzula nadmiernie ograniczała działalność zarobkową pozwanego. Przy ocenie uwzględnił m.in. okoliczności zawarcia umowy, narzucenie klauzuli przedsiębiorcy, jej szeroki i niejasny zakres oraz surowość przewidzianej sankcji.  

O dopuszczalności zakazu decyduje całokształt okoliczności 

Rozpatrując skargę kasacyjną spółki, Sąd Najwyższy przypomniał, że ocena zakazu konkurencji wymaga uwzględnienia sytuacji obu stron oraz rzeczywistego wpływu ograniczenia na działalność zobowiązanego przedsiębiorcy. 

Znaczenie ma przede wszystkim to, jaką działalność przedsiębiorca prowadził dotychczas i jaką mógłby prowadzić po zakończeniu współpracy. Ocenić należy również, jakich czynności i podmiotów dotyczy zakaz, na jakim obszarze obowiązuje oraz przez jaki czas ogranicza aktywność przedsiębiorcy. 

Istotne są także konsekwencje naruszenia klauzuli, w szczególności wysokość zastrzeżonej kary umownej, a także ewentualne dodatkowe korzyści, które zobowiązany uzyskuje w związku z przyjętym ograniczeniem. Żaden z tych elementów nie powinien być oceniany w oderwaniu od pozostałych. 

Sąd Najwyższy podkreślił przy tym znaczenie proporcjonalności: zakaz powinien służyć ochronie uzasadnionego interesu uprawnionego, a jego zakres nie powinien wykraczać poza to, co jest potrzebne do zapewnienia tej ochrony. Obciążenia nakładane na drugą stronę powinny pozostawać z nią w rozsądnej proporcji.  

Brak wynagrodzenia i długość zakazu nie przesądzają samodzielnie o jego nieważności 

W analizowanej sprawie spółka zwróciła się do Sądu Najwyższego m.in. z pytaniem o dopuszczalność nieodpłatnego zakazu konkurencji obowiązującego po zakończeniu umowy przez okres dłuższy niż sama współpraca. 

Z uzasadnienia postanowienia nie wynika, aby którakolwiek z tych okoliczności automatycznie przesądzała o nieskuteczności klauzuli. Brak odrębnego wynagrodzenia oraz relacja pomiędzy długością współpracy a czasem obowiązywania zakazu mogą jednak mieć znaczenie w całościowej ocenie obciążenia przedsiębiorcy. 

Przykładowo wieloletni zakaz obejmujący szeroki obszar i znaczną część rynku może być szczególnie dotkliwy dla osoby, która współpracowała z kontrahentem krótko i nie otrzymuje świadczenia za powstrzymanie się od działalności. Ostateczna ocena zależy jednak również od pozostałych postanowień umowy oraz okoliczności konkretnej sprawy.  

Czy zbyt szeroki zakaz zawsze upada w całości? 

Ważnym elementem stanowiska Sądu Najwyższego jest również kwestia skutków zastrzeżenia nadmiernego zakazu. Sąd przypomniał, że jeżeli jego wprowadzenie było wynikiem autonomicznej decyzji równorzędnych kontrahentów, a nie nadużycia silniejszej pozycji przez jedną ze stron, co do zasady możliwe jest utrzymanie zakazu w maksymalnym dopuszczalnym zakresie. 

Nie oznacza to jednak automatycznego ograniczenia każdej wadliwej klauzuli. W rozpatrywanej sprawie Sąd Najwyższy wskazał, że skarżąca spółka nie przedstawiła argumentów pozwalających uznać za oczywiście wadliwe zakwestionowanie zakazu w całości przez sąd apelacyjny. 

Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. W konsekwencji rozstrzygnięcie sądu apelacyjnego oddalające powództwo pozostało prawomocne. 

Jak formułować zakaz konkurencji w umowie między przedsiębiorcami? 

Przy konstruowaniu klauzuli warto rozpocząć od określenia, jaki interes ma ona chronić i jakie zachowania mogłyby rzeczywiście temu interesowi zagrozić. Innego rodzaju ograniczenia mogą być uzasadnione w przypadku dostępu kontrahenta do poufnych informacji handlowych, a inne wtedy, gdy celem jest ochrona relacji z określoną grupą klientów. 

Postanowienie powinno możliwie precyzyjnie wskazywać, jakie czynności są zakazane i wobec jakich podmiotów obowiązuje ograniczenie. Jeżeli zakaz dotyczy klientów lub kontrahentów jednej ze stron, druga strona powinna mieć możliwość ustalenia, których podmiotów zakaz obejmuje. Niejasne odwołanie do wszystkich obecnych i potencjalnych relacji gospodarczych może w praktyce utrudniać ocenę, czy określona działalność jest dozwolona. 

Czas trwania zakazu oraz jego zasięg geograficzny powinny odpowiadać rzeczywistemu celowi ochrony. Warto również przeanalizować, czy przedsiębiorca objęty ograniczeniem otrzymuje odpowiednie świadczenie oraz czy wysokość kary umownej pozostaje adekwatna w świetle charakteru współpracy i obciążeń wynikających z zakazu. 

Omawiane postanowienie przypomina, że skuteczność klauzuli zależy nie tylko od samego podpisania umowy, lecz także od sposobu ukształtowania obowiązków stron. Precyzyjny i proporcjonalny zakaz pozwala lepiej chronić interesy przedsiębiorcy, a jednocześnie ogranicza ryzyko sporu o jego ważność i wykonanie.