Wspólne przedsięwzięcie a VAT: „nieodpłatna” licencja może zmienić ocenę rozliczeń

Wspólny projekt, podział ryzyka i udział w przychodach nie wystarczą, aby rozliczenia między partnerami pozostawały poza VAT. Jeżeli współpraca obejmuje udzielanie licencji lub wykonywanie innych świadczeń na rzecz drugiej strony, organ może uznać przekazywane kwoty za wynagrodzenie za usługi. Nie musi przy tym występować odrębna opłata licencyjna. 

Takie podejście przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 2 października 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.541.2026.3.IK. Sprawa dotyczyła finansowania produkcji gry komputerowej, ale wynikające z niej ryzyka mogą pojawić się również w innych projektach, w których partnerzy łączą kapitał, wiedzę i prawa do korzystania z marki. 

Finansowanie projektu w zamian za udział w przychodach 

Dwie spółki zawarły porozumienie dotyczące opracowania i komercjalizacji gry. Pierwsza zapewniała finansowanie, udzielała porad biznesowych, projektowych i marketingowych oraz pozwalała korzystać ze swojej nazwy i logo. Druga odpowiadała za stworzenie gry, wprowadzenie jej na rynek, sprzedaż i obsługę projektu. 

Finansująca spółka miała otrzymywać określony procent wpływów z komercyjnej eksploatacji gry, pomniejszonych o uzgodnione potrącenia. Proporcje podziału zmieniały się w zależności od poziomu przychodów i odzyskania finansowania. Po trzech latach od pełnego komercyjnego wprowadzenia gry na rynek prawo finansującego do tych wpływów wygasało. 

Strony podkreślały, że finansowanie nie było pożyczką. Jeżeli projekt zakończyłby się niepowodzeniem, finansujący nie mógł żądać zwrotu prawidłowo wydatkowanych środków. Obie spółki ponosiły więc ryzyko gospodarcze, a podział przychodów nie odpowiadał proporcjonalnie poniesionym kosztom. 

W ich ocenie była to współpraca w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a przekazanie finansowania i późniejsze rozliczenia udziału w przychodach powinny pozostawać poza VAT i być dokumentowane notami księgowymi. 

KIS dostrzegł wzajemne usługi 

Organ nie zaakceptował tego stanowiska. Uznał, że za przepływami pieniężnymi stoją konkretne świadczenia wykonywane na rzecz drugiej spółki. 

Po stronie producenta gry były to działania związane z jej opracowaniem i komercjalizacją oraz udzielenie licencji na nazwę i logo. Finansujący uzyskiwał korzyść w postaci prawa do udziału w przychodach projektu. Zdaniem KIS przekazywane transze stanowiły zatem wynagrodzenie za usługi producenta. 

Z kolei spółka finansująca udzielała porad oraz licencji na swoją nazwę i logo. Organ powiązał te świadczenia z otrzymywanym przez nią udziałem w przychodach, uznając go za wynagrodzenie za usługi. Dotyczyło to wypłat zarówno przed odzyskaniem finansowania, jak i po jego odzyskaniu. 

W konsekwencji KIS uznał, że rozliczenia powinny być dokumentowane fakturami, a nie notami księgowymi. Samo określenie współpracy jako wspólnego przedsięwzięcia nie wykluczyło opodatkowania. 

Dlaczego licencje miały znaczenie? 

W tej sprawie prawa własności intelektualnej do gry pozostawały przy jej producencie. Początkowo finansujący otrzymał jednak także licencję pozwalającą na komercyjną eksploatację gry, w tym sprzedaż jej egzemplarzy. Następnie strony zmieniły umowę: wyłączyły prawo do komercyjnej eksploatacji i pozostawiły ograniczone uprawnienia do korzystania z nazwy, marki i logo partnera w materiałach promocyjnych i informacyjnych. 

Strony wskazywały, że wzajemne licencje były nieodpłatne, nie zostały wycenione i miały jedynie uboczne znaczenie dla realizacji projektu. 

Nie przekonało to organu. KIS uwzględnił licencje jako element wzajemnych świadczeń także po ograniczeniu ich zakresu. 

Brak osobnej opłaty licencyjnej nie przesądza więc o braku odpłatności na gruncie VAT. Należy sprawdzić, czy udostępnienie praw jest faktycznie nieodpłatne, czy stanowi część szerszej wymiany gospodarczej — przykładowo w zamian za inne świadczenie albo wynagrodzenie rozliczane jako procent przychodów. 

Nie oznacza to jednak, że każda zgoda na używanie logo partnera automatycznie powoduje opodatkowanie wszystkich rozliczeń. Licencje były tutaj jednym z elementów całego modelu współpracy, obok produkcji gry, doradztwa i zasad podziału wpływów. 

Udział w przychodach czy wynagrodzenie licencyjne? 

Z perspektywy VAT istotne jest nie tylko to, jak strony nazwały płatność, ale przede wszystkim to, za co jest ona należna. 

Procent przychodów może służyć do podziału wyniku wspólnego przedsięwzięcia. Może jednak także być sposobem obliczenia wynagrodzenia za korzystanie z praw. Przykładowo, jeżeli partner udostępnia markę, a w zamian otrzymuje określony procent sprzedaży produktu, powstaje istotne ryzyko uznania tego rozliczenia za odpłatną usługę licencyjną. 

Podobnie przekazanie środków na rozwój produktu może wymagać innej oceny, gdy finansujący w zamian nabywa prawo do jego dystrybucji lub komercyjnej eksploatacji. Zakres licencji może wówczas wskazywać na konkretną korzyść otrzymywaną za finansowanie. 

Warunkiem uznania płatności za wynagrodzenie nadal pozostaje jednak bezpośredni związek z konkretnym świadczeniem.  

Co sprawdzić w umowie i rozliczeniach? 

Przed przyjęciem, że rozliczenia projektu pozostają poza VAT, warto ustalić: 

• jakie prawa każda ze stron udostępnia partnerowi — wyłącznie używanie logo czy również sprzedaż, dystrybucję lub inne formy eksploatacji produktu; 
• czy udzielenie licencji warunkuje otrzymanie finansowania albo udziału w przychodach; 
• czy poza finansowaniem partner wykonuje doradztwo, marketing lub inne usługi na rzecz drugiej strony; 
• czy płatności rozliczają wspólny wynik, czy są zapłatą za określone obowiązki umowne; 
• czy sposób dokumentowania odpowiada rzeczywistej treści współpracy. 
• Jeżeli analiza prowadzi do wniosku, że występują odpłatne usługi, trzeba ustalić ich zakres, podstawę opodatkowania, moment rozliczenia i zasady fakturowania.  

Zmiana umowy również wymaga oceny podatkowej. Usunięcie prawa do komercyjnej eksploatacji lub nazwanie licencji „nieodpłatną” nie gwarantuje pozostawania rozliczeń poza VAT. Aneks nie zmienia też automatycznie kwalifikacji świadczeń wykonanych wcześniej — należy zbadać zakres obowiązujących wówczas praw i rzeczywisty przebieg współpracy. 

Wnioski dla przedsiębiorców 

Interpretacja pokazuje, że postanowienia licencyjne mogą mieć znaczenie dla oceny podatkowej całego projektu, nawet gdy strony traktują je jako techniczny dodatek do umowy. Mogą stanowić podstawę do identyfikacji świadczenia na rzecz partnera i powiązania z nim finansowania lub udziału w przychodach. 

Dlatego analizując wspólne przedsięwzięcie, nie wystarczy sprawdzić zasad finansowania i podziału ryzyka. Trzeba również prześledzić przepływ praw: kto, z czego i na jakich warunkach może korzystać oraz co otrzymuje w zamian. 

Omawiane rozstrzygnięcie stanowi jednak wyraźny sygnał, że określenia „wspólne przedsięwzięcie” i „nieodpłatna licencja” nie zastąpią analizy rzeczywistych świadczeń między partnerami.