Wydanie majątku w naturze przy likwidacji spółki – czy powstaje przychód i czy można zastosować zwolnienie?

Zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności art. 14a ust. 1, uregulowanie zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego skutkuje powstaniem przychodu po stronie podmiotu regulującego to zobowiązanie. Przepis ten wprost wskazuje, że zasada ta obejmuje również sytuacje podziału majątku likwidowanej spółki pomiędzy jej wspólników lub akcjonariuszy. Oznacza to, że przekazanie majątku rzeczowego lub praw majątkowych (np. akcji innych podmiotów) w naturze, zamiast uprzedniego upłynnienia ich i wypłaty gotówki, rodzi określone konsekwencje podatkowe dla samego likwidowanego podmiotu, generując u niego przychód odpowiadający wartości uregulowanego w ten sposób zobowiązania. 

Problem praktyczny pojawia się w przypadku specyficznych podmiotów, takich jak Alternatywne Spółki Inwestycyjne, które korzystają ze szczególnych preferencji podatkowych. Przykładem może być sytuacja, w której likwidowana spółka postanawia przekazać swoim udziałowcom w ramach podziału majątku polikwidacyjnego posiadane pakiety akcji innej spółki. Podatnicy często stoją na stanowisku, że samo wydanie majątku nie generuje przychodu, ponieważ nie zaspokaja zobowiązania pieniężnego. Co więcej, argumentują, że nawet w przypadku rozpoznania przychodu, operacja ta powinna korzystać ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 58a ustawy. Przepis ten zwalnia z podatku dochody ASI uzyskane ze zbycia akcji posiadanych nieprzerwanie przez co najmniej dwa lata. 

Stanowisko organów podatkowych w tego typu sprawach jest jednak niekorzystne dla spółek. W interpretacji indywidualnej z dnia 22 lipca 2026 roku, nr: 0111-KDIB1-1.4010.315.2026.2.BS Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jednoznacznie rozstrzygnął, że przekazanie majątku (akcji) udziałowcom w ramach likwidacji powoduje po stronie ASI powstanie przychodu. Organ odrzucił argumentację, jakoby art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczył tylko świadczeń zastępujących zobowiązania czysto pieniężne, wskazując, że sam podział majątku likwidacyjnego w naturze mieści się w dyspozycji tego przepisu. 

Co więcej, organ kategorycznie odmówił ASI prawa do zastosowania zwolnienia z podatku. Argumentacja fiskusa opiera się na ścisłej, literalnej wykładni przepisów o ulgach i zwolnieniach. Zwolnienie dla ASI dotyczy wyłącznie dochodów uzyskanych ze "zbycia" akcji. W ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wydanie majątku w naturze na etapie likwidacji spółki (na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych) nie wyczerpuje definicji zbycia, lecz jest odrębną czynnością prawną przeniesienia własności na wspólników. W konsekwencji, przekazanie akcji w ramach likwidacji nie korzysta z preferencji dla ASI i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym.