Zakaz konkurencji w biznesie ma swoje granice. Ważne stanowisko Sądu Najwyższego
Zakaz konkurencji między przedsiębiorcami może obowiązywać również po zakończeniu współpracy i nie musi wiązać się z wypłatą wynagrodzenia. Nie ma też zasady, zgodnie z którą nie może trwać dłużej niż sama umowa. Kluczowe jest jednak to, aby nie ograniczał działalności przedsiębiorcy w sposób nadmierny.
Takie praktyczne wnioski płyną z bardzo aktualnego postanowienia Sądu Najwyższego z 29 września 2026 r. wydanego w sprawie o sygnaturze akt I CSK 3481/25.
Sąd Najwyższy przypomniał, że w relacjach cywilnoprawnych strony korzystają z szerokiej swobody umów. Mogą więc ustanowić zakaz konkurencji zarówno na czas współpracy, jak i po jej zakończeniu. O jego dopuszczalności nie decyduje przy tym jeden element, na przykład długość obowiązywania czy brak wynagrodzenia.
Liczy się całościowa proporcjonalność zakazu. Należy brać pod uwagę m.in. jego zakres przedmiotowy i podmiotowy, terytorium, czas trwania, wysokość sankcji za naruszenie, korzyści uzyskiwane przez przedsiębiorcę oraz to, czy ograniczenie rzeczywiście służy ochronie uzasadnionego interesu drugiej strony.
Kontekst postanowienia.
Sprawa, którą zajmował się Sąd Najwyższy, miała bardzo praktyczne tło. Dotyczyła zapłaty związanej z naruszeniem zakazu konkurencji przewidzianego w relacji biznesowej. Sąd pierwszej instancji zasądził na rzecz spółki m.in. 20 000 euro, jednak po apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny we Wrocławiu zmienił wyrok i oddalił powództwo również w tym zakresie.
Istota sporu sprowadzała się do granic dopuszczalności zakazu konkurencji po zakończeniu współpracy. W skardze kasacyjnej postawiono m.in. pytania, czy przedsiębiorcy mogą ustanowić nieodpłatny zakaz konkurencji obowiązujący po rozwiązaniu umowy oraz czy taki zakaz może trwać dłużej niż sama umowa.
Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Wskazał przy tym, że kwestie te zostały już dostatecznie wyjaśnione w dotychczasowym orzecznictwie. Sam fakt, że zakaz jest nieodpłatny lub obowiązuje po zakończeniu umowy, nie przesądza zatem o jego niedopuszczalności.
Jednocześnie w konkretnej sprawie Sąd Apelacyjny uznał zastosowaną klauzulę za zbyt daleko idącą. W ocenie tego sądu wywoływała ona „efekt dławiący” dla działalności zarobkowej pozwanego. Znaczenie miały m.in. szeroki i niejasno określony zakres zakazu, jego zasięg geograficzny i czasowy, surowość sankcji, a także okoliczności narzucenia klauzuli kontrahentowi.
Gdzie przebiega więc granica? Granica swobody kontraktowej pojawia się zatem przede wszystkim tam, gdzie zakaz zaczyna w praktyce nadmiernie ograniczać możliwość prowadzenia działalności zarobkowej.
Co istotne, Sąd Najwyższy wskazał również na znaczenie pozycji negocjacyjnej stron. Jeżeli nawet nadmiernie szeroki zakaz został uzgodniony autonomicznie przez równorzędnych kontrahentów, a nie narzucony poprzez wykorzystanie silniejszej pozycji jednej ze stron, możliwe jest co do zasady utrzymanie go w maksymalnie dopuszczalnym zakresie.
Jakie znaczenie ma to postanowienie dla biznesu?
Zakaz konkurencji w umowie B2B może być skutecznym narzędziem ochrony biznesu także po zakończeniu współpracy. Nie warto jednak konstruować go według zasady „im szerzej, tym bezpieczniej”. Zbyt szeroki zakaz może osiągnąć skutek odwrotny i zostać zakwestionowany.
Przy przygotowywaniu takiego postanowienia warto więc odpowiedzieć na kilka konkretnych pytań: jakiej działalności rzeczywiście chcemy zakazać, na jakim terytorium, wobec jakich klientów lub podmiotów, przez jaki czas i jaka sankcja za naruszenie będzie proporcjonalna? Zakaz powinien chronić konkretny, uzasadniony interes przedsiębiorcy, a jednocześnie nie może eliminować drugiej strony z rynku!
