Zyski zatrzymane przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. a CIT estoński

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej (JDG) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to jeden z najczęstszych kroków wykonywanych przez rozwijających się przedsiębiorców. Decyzja ta wiąże się nie tylko ze zmianą formy prawnej i ograniczeniem odpowiedzialności majątkowej, ale również z koniecznością uregulowania kwestii wypracowanego wcześniej kapitału. Jednym z kluczowych zagadnień finansowych są w tym kontekście tzw. zyski zatrzymane.

Czym są zyski zatrzymane przy przekształceniu?

W trakcie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorca regularnie osiąga dochody, które na bieżąco opodatkowuje podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) – niezależnie od tego, czy wypłaca je na prywatne konto, czy pozostawia w firmie. Zdarza się, że znaczna część tych zysków nie zostaje skonsumowana, lecz pozostaje w przedsiębiorstwie, przeznaczona na finansowanie bieżącej działalności, zakup środków trwałych czy budowanie poduszki finansowej.

W momencie przekształcenia JDG w spółkę z o.o. (w trybie art. 551 § 5 KSH) dochodzi do sukcesji uniwersalnej. Cały majątek przedsiębiorcy staje się majątkiem nowo powstałej spółki. W bilansie otwarcia spółki wypracowane wcześniej, nieprzeznaczone na prywatne potrzeby środki, wykazuje się w kapitałach własnych – najczęściej jako zyski z lat ubiegłych.

Są to właśnie zyski zatrzymane sprzed przekształcenia. Z punktu widzenia ekonomicznego i podatkowego stanowią one środki, od których należny podatek dochodowy (PIT) został już w przeszłości w całości zapłacony przez osobę fizyczną.

Powstaje jednak kluczowe pytanie: co dzieje się w momencie, gdy spółka z o.o. postanawia wypłacić te „historyczne” zyski swojemu jedynemu wspólnikowi, a jako formę opodatkowania wybrała ryczałt od dochodów spółek (tzw. CIT estoński)?

Odpowiedź na to pytanie przynosi interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 października 2026 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.362.2026.1.IN).

Stan faktyczny: Od mięsnej JDG do CIT estońskiego

Sprawa dotyczyła przedsiębiorcy z branży mięsnej, który w maju 2026 r. przekształcił swoją jednoosobową działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę z o.o. Od początku swojego istnienia nowa spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński).

Przed przekształceniem przedsiębiorca wypracował zyski, które nie zostały wycofane do majątku prywatnego, lecz posłużyły do sfinansowania majątku Spółki. Zyski te:

zostały w całości opodatkowane podatkiem PIT na poziomie osoby fizycznej w momencie ich wygenerowania,

zostały ujęte w księgach rachunkowych spółki jako zyski z lat ubiegłych, co pozwala na ich jednoznaczną identyfikację wyodrębnioną od wyników finansowych spółki.

Spółka zaplanowała podjęcie uchwały o wypłacie na rzecz wspólnika kwot odpowiadających tym historycznym zyskom z JDG. We wniosku o interpretację powzięto wątpliwość, czy taka wypłata spowoduje powstanie dochodu opodatkowanego ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 ustawy o CIT.

Stanowisko Fiskusa: Wypłata zysków z JDG bez CIT estońskiego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za w pełni prawidłowe. Organ podatkowy potierdził, że wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych wcześniej w ramach JDG nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Kluczowe argumenty Dyrektora KIS:

Zamknięty katalog źródeł opodatkowania CIT estońskim: Art. 28m ust. 1 ustawy o CIT precyzyjnie definiuje dochody podlegające opodatkowaniu ryczałtem (m.in. dochód z tytułu podzielonego zysku, ukryte zyski, wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą czy nieujawnione operacje gospodarcze). Katalog ten ma charakter zamknięty.
Warunek wypracowania zysku w okresie ryczałtu: Przepisy wprost mówią, że opodatkowaniu podlega zysk netto wypracowany w okresie opodatkowania ryczałtem. Zyski z JDG powstały w czasie, gdy spółka w ogóle nie istniała, a podmiot funkcjonował w reżimie podatku PIT. Nie mogą być więc uznane za zysk netto wypracowany przez spółkę na CIT estońskim.
Brak ukrytych zysków czy wydatków niezwiązanych z działalnością: Wypłata historycznego zysku nie spełnia definicji „ukrytego zysku” (art. 28m ust. 3 ustawy o CIT), gdyż nie stanowi ukrytej formy dystrybucji bieżącego dochodu spółki, lecz realizację praw do środków już wcześniej opodatkowanych. Nie jest to również wydatek konsumpcyjny ani niezwiązany z biznesem.

Warunek konieczny: Właściwa ewidencja księgowa i uchwała

Kluczowym wnioskiem płynącym z omówionej interpretacji jest fakt, że neutralność podatkowa wypłaty nie zachodzi automatycznie, lecz zależy od spełnienia wymogów formalno-ewidencyjnych. Dyrektor KIS wyraźnie zastrzegł, że brak opodatkowania ryczałtem obowiązuje, o ile spółka jest w stanie ponad wszelką wątpliwość udokumentować w księgach rachunkowych, że wypłacane środki pochodzą z zysków wypracowanych przed przekształceniem.