Aport ZCP spółki cywilnej do spółki z o.o. a prawo do 9% CIT

Wniesienie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa albo istotnych składników majątku do spółki może powodować pytanie o możliwość dalszego stosowania obniżonej, 9% stawki CIT. Ustawa o CIT przewiduje bowiem pewne ograniczenia w tym zakresie dla podatników utworzonych w wyniku określonych reorganizacji albo doinwestowanych aportem przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub składników majątku o znacznej wartości. 

Najnowsza interpretacja indywidualna Dyrektora KIS potwierdza jednak, że nie każdy aport będzie oznaczał utratę prawa do 9% stawki CIT.   

Warunki zastosowania 9% stawki CIT  

Zastosowanie 9% stawki CIT wymaga spełnienia kilku warunków. Po pierwsze, podatnik musi mieścić się w limicie przychodów osiągniętych w roku podatkowym. Po drugie, powinien posiadać status małego podatnika.   

Zgodnie z przepisami, jeśli chcemy zastosować obniżona stawkę CIT musimy spełnić następujące przesłanki: 

1. preferencja przysługuje, jeśli przychody spółki osiągnięte w roku podatkowym (w którym stosujemy 9% CIT) nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł. 
2. Musimy być podatnikiem rozpoczynającym działalność lub posiadać status małego podatnika, tj. podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.  

Przepisy przewidują również trzeci warunek, mianowicie wprost wskazują na kilka sytuacji, które wyłączają prawo do preferencji. Przepisy art. 19 ustawy o CIT zawierają bowiem szczególne regulacje antyoptymalizacyjne (art. 19 ust. 1a – 1c ustawy o CIT). Ich celem jest ograniczenie możliwości sztucznego tworzenia nowych podmiotów albo przenoszenia do nich działalności w celu korzystania z niższej stawki podatku. 

Obniżona stawka 9% odnosi się do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych  

Aport przedsiębiorstwa lub jego części jako potencjalne ograniczenie  

Jedno z ograniczeń przewidziane jest w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Przepis ten wyłącza stosowanie 9% stawki CIT u podatników utworzonych w określony sposób. W kontekście interpretacji kluczowy jest art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT, który dotyczy podatnika utworzonego przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym wniesiono do niego na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej ustawowy próg 10 000 euro. 

Konsekwencją zastosowania tego przepisu jest brak prawa do 9% CIT w roku rozpoczęcia działalności oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.   

Z przepisu wynika, że w sytuacji kiedy aport zostanie wniesiony w roku podatkowym, w którym spółka została utworzona, albo w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, może zadziałać ustawowe wyłączenie. Jeżeli natomiast aport nastąpi później, sam fakt jego wniesienia nie powinien skutkować utratą preferencyjnej stawki CIT na podstawie art. 19 ust. 1a pkt 5. 

Stan faktyczny 

W analizowanej sprawie wnioskodawcą była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wspólnikami są jednocześnie wspólnicy spółki cywilnej. Spółka z o.o. została utworzona w 2023 r. Jej pierwszy rok obrotowy zakończył się 31 grudnia 2024 r., natomiast drugi rok podatkowy obejmował okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r. 

Planowane było wniesienie do tej spółki części przedsiębiorstwa spółki cywilnej. Wartość aportu miała przekroczyć równowartość 10 000 euro. Spółka wskazała przy tym, że posiada status małego podatnika w rozumieniu ustawy o CIT. 

Wątpliwość sprowadzała się do pytania, czy otrzymanie takiego aportu spowoduje utratę prawa do opodatkowania dochodów stawką 9% CIT. 

Rozstrzygnięcie organu: aport nie pozbawi spółki prawa do 9% CIT 

Dyrektor KIS potwierdził, że wniesienie do spółki z o.o. części przedsiębiorstwa spółki cywilnej nie spowoduje utraty prawa do stosowania 9% stawki CIT, o ile spółka nadal spełnia pozostałe warunki ustawowe, w szczególności posiada status małego podatnika i nie przekroczy limitu przychodów właściwego dla tej stawki.  

Skoro spółka została utworzona 7 listopada 2023 r., a jej pierwszy rok podatkowy trwał do 31 grudnia 2024 r., to dla potrzeb art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT rokiem rozpoczęcia działalności był rok podatkowy obejmujący okres od utworzenia spółki do końca 2024 r. Rokiem bezpośrednio po nim następującym był natomiast rok 2025.  

Jeżeli aport zostanie wniesiony po zakończeniu tego okresu, czyli po 2025 r., nie mieści się już w okresie objętym wyłączeniem z art. 19 ust. 1a pkt 5 ustawy o CIT. Tym samym samo otrzymanie aportu nie powoduje zakwalifikowania spółki jako podmiotu pozbawionego prawa do 9% stawki na podstawie tego przepisu. 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z dnia 2 maja 2026 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.178.2026.1.BJ 

https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/693502