Incoterms DDP a odliczenie VAT z importu: kto naprawdę jest importerem?

DDP, czyli Delivered Duty Paid. W teorii brzmi to jak handlowe all inclusive: zagraniczny sprzedawca bierze na siebie transport, ryzyko, odprawę celną oraz reguluje cło i podatek na granicy. Kupujący czeka w fotelu na kuriera i odbiera towar prosto do magazynu.

Pozostaje tylko jedno, z pozoru banalne pytanie: kto w tym układzie ma prawo odliczyć VAT z importu?

Wielu dyrektorów finansowych i głównych księgowych odpowiada bez wahania: „My, przecież towar trafił do naszej produkcji, a my zwróciliśmy kontrahentowi równowartość zapłaconego podatku”.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w najnowszej interpretacji z 2 listopada 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.348.2026.2.AW) gasi ten entuzjazm i odpowiada: to zależy. I nie zależy to od reguł Incoterms, lecz od tego, kto podpisał pełnomocnictwo dla agencji celnej.

Stan faktyczny: Frezy z Wielkiej Brytanii i pułapka refinansowania

Wnioskodawcą była polska spółka produkcyjna (czynny podatnik VAT), która sprowadza od brytyjskich kontrahentów narzędzia obróbcze (frezy, wiertła, uchwyty). Narzędzia są w całości zużywane w cyklu produkcyjnym i wkalkulowane w cenę wyrobów gotowych – bezsprzeczny związek z czynnościami opodatkowanymi.

Model logistyczno-rozliczeniowy wyglądał następująco:

Kontrakty zawierano na warunkach Incoterms 2020 DDP.

Zgłoszenia celnego dokonywała agencja celna lub kurier jako przedstawiciel bezpośredni lub pośredni (kod 2 lub 3).

W dokumencie celnym PZC (komunikat ZC299) spółka figurowała jako odbiorca, a dostawca z UK jako nadawca.

Należności celno-podatkowe na granicy opłacał eksporter, po czym na mocy porozumienia obciążał nimi polską spółkę (spółka refinansowała cło i VAT przelewem na konto dostawcy).

Kluczowy detal: Zgłoszenia dokonywano najczęściej na podstawie pełnomocnictwa udzielonego agencji przez eksportera, a jedynie w części przypadków – na podstawie umocowania udzielonego przez polską spółkę.

Polska spółka stała na stanowisku, że w obu wariantach ma prawo do odliczenia VAT. Argumentacja? To my ponosimy ekonomiczny ciężar podatku, jesteśmy właścicielem towaru i zużywamy go w działalności opodatkowanej, więc neutralność VAT nakazuje zwrot.

Stanowisko KIS: Decyduje status dłużnika celnego, a nie reguły handlowe

Dyrektor KIS uznał stanowisko wnioskodawcy za w części prawidłowe i w części nieprawidłowe. Oparł swoje rozstrzygnięcie na ścisłym powiązaniu prawa celnego z ustawą o VAT:

Art. 17 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT: Podatnikiem z tytułu importu jest podmiot, na którym ciąży obowiązek uiszczenia cła.
Art. 77 ust. 3 w zw. z art. 5 pkt 15 Unijnego Kodeksu Celnego (UKC): Dłużnikiem jest zgłaszający (czyli osoba, we własnym imieniu składająca zgłoszenie, albo osoba, w której imieniu jest ono składane). Przy przedstawicielstwie pośrednim dłużnikiem jest także osoba, na rzecz której zgłoszenie jest składane.

W konsekwencji organ podzielił rozliczenia na dwa twarde scenariusze:

✅ Scenariusz A (Prawo do odliczenia przysługuje):

Gdy zgłoszenia dokonuje polska spółka lub agencja/kurier działający na podstawie jej pełnomocnictwa. Wtedy to polska spółka jest formalnym dłużnikiem celnym, a więc podatnikiem VAT z tytułu importu (art. 17 ust. 1 pkt 1). Dokument ZC299 daje jej pełne prawo do odliczenia podatku naliczonego.

❌ Scenariusz B (Brak prawa do odliczenia VAT):

Gdy agencja celna lub kurier działają na podstawie upoważnienia eksportera z UK. Wówczas to eksporter jest podmiotem, na rzecz którego dokonano zgłoszenia, to on jest dłużnikiem celnym i formalnym podatnikiem VAT z tytułu importu.

Wniosek organu: Polska spółka nie ma prawa do odliczenia podatku VAT z otrzymanego dokumentu celnego – nawet jeśli w dokumencie wpisano ją jako odbiorcę towaru i nawet jeśli fizycznie zrefundowała kontrahentowi cały podatek! Sam zwrot kosztów to wyłącznie wewnętrzne rozliczenie cywilnoprawne bez skutków w VAT.

Organ powołał się m.in. na wyrok TSUE w sprawie C-187/14 DSV Road, podkreślając, że prawo do odliczenia podatku importowego przysługuje wyłącznie podmiotowi, który jest formalnym podatnikiem z tytułu tego importu i włącza koszt towaru w cenę swoich świadczeń.

Drugie dno sprawy: O czym milczy interpretacja? (Art. 22 ust. 4 ustawy o VAT)

W uzasadnieniu KIS zacytował art. 22 ust. 4 ustawy o VAT, lecz nie wyciągnął z niego wprost operacyjnych wniosków dla podatnika. A rodzi to potężne konsekwencje praktyczne:

Jeżeli w Scenariuszu B podatnikiem z tytułu importu był brytyjski eksporter, to jego dostawa na rzecz polskiej spółki jest traktowana jako dostawa dokonana na terytorium Polski (dostawa krajowa)!

W praktyce oznacza to, że:

Podmiot z państwa trzeciego rozlicza import na terytorium RP (jako importer).
Następnie dokonuje dostawy krajowej na rzecz polskiej spółki. Przy braku siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (FE) dostawcy w Polsce, transakcja ta powinna co do zasady zostać rozliczona przez polskiego nabywcę w mechanizmie odwrotnego obciążenia (reverse charge – art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT).
Prawo do odliczenia VAT może zatem do polskiej firmy wrócić, ale zupełnie inną drogą: nie z dokumentu celnego ZC299, lecz poprzez wykazanie VAT należnego i naliczonego z tytułu transakcji krajowej rozliczanej w trybie art. 17 ust. 1 pkt 5! Wymaga to jednak każdorazowej weryfikacji statusu dostawcy oraz podstawy opodatkowania, która w takim wariancie obejmuje całość świadczenia (wraz z refakturowanymi daninami celnymi).

Instrukcja dla działów księgowych: Jak rozliczać VAT przy dostawach DDP spoza UE

1. Weryfikuj źródło umocowania dla każdego ZC429:

Sprawdź kod przedstawicielstwa oraz zażądaj od agencji/kuriera jednoznacznego potwierdzenia, czy działali w oparciu o pełnomocnictwo Twojej firmy, czy dostawcy.

2. Ścieżka dla umocowania polskiej spółki:

Odliczacie VAT bezpośrednio z dokumentu ZC429 (art. 86 ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o VAT).

Ujmijcie dokument w ewidencji zakupu JPK_V7 z oznaczeniem IMP.

Pamiętajcie o terminach: odliczenie przysługuje w rozliczeniu za okres otrzymania dokumentu celnego lub w jednym z 3 kolejnych miesięcy / 2 kolejnych kwartałów.

Zwrotu kwoty cła i VAT na rzecz dostawcy nie traktujcie jako podstawy do odliczenia – odliczenie następuje wyłącznie raz, z dokumentu celnego.

3. Ścieżka dla umocowania eksportera:

Nie odliczajcie VAT bezpośrednio z ZC429 – narażacie się na doszacowanie podatku i sankcje VAT.

Refakturowane należności celno-podatkowe stanowią element kosztu nabycia towaru.

Przeanalizujcie transakcję pod kątem art. 22 ust. 4 i art. 17 ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT – rozważcie samoopodatkowanie dostawy na terytorium kraju w trybie odwrotnego obciążenia.

4. Przejrzyjcie wstecznie rozliczone transakcje importowe:

Jeśli księgowość odliczała VAT z dokumentów celnych przy odprawach robionych „na eksportera”, konieczne może być złożenie korekty JPK_V7 (wraz z odsetkami od zaległości) oraz złożenie czynnego żalu. Równolegle należy zbadać możliwość zneutralizowania straty poprzez prawidłowe rozliczenie dostawy krajowej.

5. Uporządkujcie procesy i kontrakty na przyszłość:

Opcja rekomendowana: Złóżcie stałe, bezpośrednie upoważnienia celne wszystkim wiodącym operatorom logistycznym obsługującym dostawy do Waszego magazynu. W umowach handlowych DDP zastrzeżcie, że odprawa w Polsce musi być dokonywana na Waszą rzecz.

Opcja alternatywna: Zmieńcie bazę dostaw na Incoterms DAP (Delivered at Place) – w tym wariancie obowiązek odprawy celnej i zapłaty podatku importowego w sposób naturalny i bezdyskusyjny spoczywa na polskim nabywcy.

Kurier doręczy paczkę pod drzwi, ale nie zagwarantuje bezpieczeństwa rozliczeń podatkowych. Przy imporcie na warunkach DDP to nie rubryka „odbiorca” ani faktura za refakturę decydują o prawie do odliczenia, lecz treść pełnomocnictwa celnego. Kilka minut weryfikacji procedur może uchronić Twoją spółkę przed wielotysięcznymi sporami z urzędem skarbowym.

Masz wątpliwości co do Twoich rozliczeń VAT? Wypróbuj smartAudyt: szybko i precyzyjnie określimy ryzyka w Twojej firmie.