MF wyjaśnia wątpliwości dot. aportów do spółek na estońskim CIT

W marcu 2026 r. jeden z posłów złożył do Ministra Finansów interpelację poselską, w której wskazał, że poważne wątpliwości interpretacyjne budzi kwestia skutków wniesienia aportu do spółki w sytuacji, gdy podmiot funkcjonuje już od wielu lat i spełnia warunki do opodatkowania ryczałtem. Spór dotyczy tego, czy wniesienie wkładu niepieniężnego o wartości przekraczającej ustawowy próg skutkuje koniecznością odczekania 24 miesięcy przed wyborem lub kontynuowaniem opodatkowania w tej formie, niezależnie od momentu powstania spółki. 

Minister Finansów w odpowiedzi z dnia 24 marca 2026 r., a opublikowanej dnia 30 marca 2026 r. wskazał, że wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki istniejącej co najmniej 24 miesiące, która jest podatnikiem podatku CIT, lecz nie korzysta z opodatkowania na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy CIT (tzw. estoński CIT) - uniemożliwia wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek takiej spółce przez okres dwóch lat podatkowych (nie krócej jednak niż przez 24 miesiące) od momentu otrzymania takiego wkładu niepieniężnego. Powyższe jest wynikiem zintegrowanej wykładni art. 28k ust. 1 pkt 6 lit. b w zw. z ust. 2. Stanowisko Ministerstwa Finansów jest w tym zakresie zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji. 

Minister Finansów wskazał tu na jednolite wyroki sądów administracyjnych i że tylko jedno orzeczenie w tym zakresie prezentowało odmienne stanowisko. 

W sytuacji wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki istniejącej co najmniej 24 miesiące, która jest podatnikiem podatku CIT opodatkowanym na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy CIT, taka spółka traci prawo do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym taki podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że: 

• podmiot wnoszący wkład jest opodatkowany ryczałtem albo 
• podmiot wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

Powyższa konkluzja oparta jest na literalnej wykładni art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy CIT. 

Link do zapytania posła oraz odpowiedzi Ministra Finansów: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/684296;keyWords=estoński%7CCIT