Nowa umowa PGK – w niektórych przypadkach możliwe przedłużenie

Ustawa o CIT nie reguluje w sposób precyzyjny różnicy pomiędzy przedłużeniem dotychczasowej, a zawarciem zupełnie nowej umowy podatkowej grupy kapitałowej (PGK).  

W trakcie obowiązywania umowy PGK, niektóre z postanowień umowy mogą podlegać zmianie w drodze aneksowania umowy PGK.  

Natomiast biorąc pod uwagę istotny rygoryzm reżimu PGK, mogą powstać wątpliwości, czy w każdych okolicznościach możliwe jest przedłużenie obowiązywania PGK w drodze aneksu do zawartej już umowy.  

Przedłużenie poprzez zmianę umowy lub zawarcie nowej umowy 

Zgodnie z art. 1a ust. 9 ustawy o CIT, przedłużenie okresu funkcjonowania PGK jest możliwe na dwa sposoby: poprzez zgłoszenie nowej umowy lub poprzez zmianę dotychczasowego kontraktu. Niezależnie od sposobu przedłużenia, ustawodawca nakłada obowiązek zgłoszenia nowej umowy bądź aneksu do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w nieprzekraczalnym terminie 14 dni od dnia ich zawarcia.  

Tym samym, bezpośrednio ustawa o CIT nie precyzuje w jakich okolicznościach możliwe jest przedłużenie poprzez zmianę umowy, a w jakich konieczne jest zawarcie nowej umowy PGK.  

Kryterium tożsamości podmiotowej w świetle stanowiska organów podatkowych 

Artykuł 1a ust. 6 ustawy o CIT wskazuje bezpośrednio na zasadę stałości składu PGK. Po powstaniu PGK, nie jest możliwe rozszerzenie, ani pomniejszenie jej składu (z wyjątkami, o których niżej).  

W rezultacie, w ramach tego samego stosunku prawnego PGK, nie jest możliwe dokonanie zmian podmiotowych. Ma to ten skutek, że zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora KIS, w przypadku przedłużenia PGK poprzez zmianę umowy, nie są możliwe jakiekolwiek zmiany w składzie PGK. 

Jak wskazano w interpretacjach indywidualnych z 21 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.561.2025.1.DK, oraz z 20 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.589.2025.1.PP, istotą przedłużenia funkcjonowania grupy jest udział dokładnie tych samych podmiotów, które pierwotnie ją utworzyły. Dodatkowo, Dyrektor KIS nie jako przy okazji wskazał, na wymóg, by w momencie przedłużania PGK, spółki uczestniczące w nim spełniały kryteria określone w art. 1a ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT.  

Uproszczenia związane z przedłużeniem PGK w drodze zmiany umowy 

W tego typu przypadkach, Dyrektor KIS dopuszcza również znaczące uproszczenie –przedłużenie funkcjonowania PGK w tej drodze może obejmować dowolny okres, zarówno kolejny rok podatkowy, jak i na dłuższy okres.  

Jak wskazuje Dyrektor KIS we wskazanych wyżej interpretacjach, dopuszczalna jest również możliwość wielokrotnego powtarzania tej procedury. 

Skutki prawne modyfikacji składu osobowego grupy 

Zupełnie odmienne konsekwencje ma natomiast dążenie do przedłużenia PGK, przy dokonaniu jakiejkolwiek zmiany podmiotowej.  

Jak wskazano wyżej, ustawa o CIT ogranicza możliwość rozszerzania, jak i pomniejszania PGK – przy czym wyjątkiem od tej zasady, zgodnie z art. 1a ust. 6 ustawy o CIT, jest:  

• połączenie dwóch spółek tworzących PGK, o ile nadal PGK tworzyć będą dwa podmioty, 

• zawiązanie nowej spółki przez spółki tworzące PGK, o ile nadal PGK tworzyć będą dwa podmioty, 

• podział spółki zależnej poprzez zawiązanie nowej spółki lub nowych spółek, które staną się członkami PGK. 

Jeżeli zatem intencją PGK jest jednoczesne przedłużenie okresu trwania umowy, przy modyfikacji składu osobowego, dopuszczalne jest to wyłącznie poprzez zawarcie nowej umowy PGK.  

Jak wskazano w interpretacji z 13 listopada 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.466.2025.2.AK: „rozszerzenie składu podatkowej grupy kapitałowej o D będzie stanowiło utworzenie nowej podatkowej grupy kapitałowej”.  

Konsekwencją nowej umowy PGK jest również obowiązek zgłoszenia powołania PGK na zasadach ogólnych, tj. zgodnie z art. 1a ust. 4 ustawy o CIT, tj. zgłoszenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego nie później niż na 45 dni przed rozpoczęciem roku podatkowego przyjętego przez nowo zawiązywaną podatkową grupę kapitałową.