Połączenie przez przejęcie a CIT po stronie fundacji rodzinnej

W niedawno wydanej interpretacji indywidualnej dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej oceniał następującą sytuację: 

• osoba fizyczna jest jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz fundatorem fundacji rodzinnej, 

• zamierza wnieść wszystkie udziały w spółce do fundacji rodzinnej, 

• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada akcje w spółce akcyjnej, której istotnym akcjonariuszem jest wspomniana wyżej osoba fizyczna (fundator), 

• następnie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma zostać przejęta przez spółkę akcyjną. 

Wskutek przeprowadzenia planowanego połączenia, fundacja rodzinna stanie się właścicielem akcji spółki akcyjnej należących wcześniej do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem całego procesu miała być realizacja procesów sukcesyjnych przez fundatora, który ma ponad 70 lat, oraz uproszczenie struktury właścicielskiej. 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej otrzymał pytanie – czy przeprowadzenie opisanego wyżej połączenia będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie fundacji rodzinnej. 

Organ podatkowy nie miał wątpliwości, że w takim przypadku podatek nie powstanie. Wyjaśniając swoje stanowisko, wskazał że nabycie przez fundację rodzinną udziałów w spółce przejmującej (w rzeczywistości akcji – organ posłużył się nieprecyzyjnym określeniem) jest przejawem dozwolonej działalności gospodarczej fundacji rodzinnej, o której mowa w artykule 5 ustęp 1 punkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z tego względu, w związku z otrzymaniem tych udziałów (akcji) w wyniku planowanego połączenia, fundacja rodzinna będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych. 

Podsumowując, dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że fundacja rodzinna nie zapłaci podatku w związku z otrzymaniem akcji spółki przejmującej, która przejęła spółkę należącą wcześniej do fundacji. 

Interpretacja indywidualna dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 października 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.384.2026.1.KW