Połączenie spółek niepowiązanych a przychód podatkowy – jak ustalić wartość majątku przejmowanego

W przypadku łączenia spółek niezależnych kluczowe znaczenie ma prawidłowe ustalenie przychodu po stronie spółki przejmującej, który powstaje m.in. w oparciu o różnicę między wartością rynkową majątku a jego wartością podatkową, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym praktyka interpretacyjna potwierdza, że wartość rynkowa majątku powinna być liczona jako wartość netto aktywów, a więc z uwzględnieniem zobowiązań przejmowanej spółki. 

Punktem wyjścia jest art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który przewiduje, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (…) w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, niewyższą od wartości rynkowej tych składników”. Konstrukcja tego przepisu pokazuje, że ustawodawca koncentruje się na ekonomicznym przyroście po stronie spółki przejmującej, ale jednocześnie ogranicza go do nadwyżki ponad wartości podatkowe. 

Możemy zatem stwierdzić, że przedmiotem opodatkowania w tym przypadku jest zjawisko urealnienia (tj. podwyższenia) wartości podatkowej przejmowanego majątku spółki. Chodzi zatem o sytuację, gdy spółka przejmująca dla celów podatkowych rozpoznaje wartość majątku przejmowanego według wartości wyższej, niż było to ujęte w spółce przejmowanej. 

W praktyce wątpliwości może budzić sposób ustalenia „wartości rynkowej majątku”. Czy należy ją rozumieć jako prostą sumę wartości rynkowych aktywów, czy też jako wartość netto całego przedsiębiorstwa? Tę wątpliwość rozstrzyga m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.107.2024.1.AND, w której organ jednoznacznie potwierdził podejście netto. 

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora KIS przez wartość rynkową majątku należy rozumieć sumę wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych pomniejszoną o zobowiązania przejmowanej spółki. Innymi słowy, dla celów art. 12 ust. 1 pkt 8c nie wystarczy wycena aktywów – konieczne jest także uwzględnienie pasywów, ponieważ dopiero taka kalkulacja oddaje rzeczywistą wartość ekonomiczną przejmowanego podmiotu. Nadwyżka wartości rynkowej netto ponad wartość podatkową stanowi przychód. Kluczowe znaczenie ma więc jakość wyceny oraz spójność przyjętej metodologii. 

Podsumowując, aktualna linia interpretacyjna potwierdza, że przy ustalaniu przychodu przy połączeniu spółek na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c należy operować wartością rynkową netto majątku, co w istotny sposób wpływa na poziom opodatkowania i wymaga szczególnej staranności w procesie wyceny oraz identyfikacji wartości podatkowych. 

Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT do przychodów nie zalicza się – w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c – wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:  

• spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz  

• spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.  

W świetle powyższego przepisu nie powstanie po stronie spółki przejmującej przychód w zakresie tych składników majątku, które przyjmuje ona dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego. Warunkiem wyłączenia przychodu jest zatem kontynuacja wyceny przez spółkę przejmującą.