Połączenie uproszczone spółek kapitałowych, czyli kiedy córka matka przejmuje spółkę córkę.

Połączenie spółek kapitałowych jest jedną z podstawowych form reorganizacji działalności gospodarczej. Szczególnym jego wariantem jest tzw. połączenie uproszczone, które znajduje zastosowanie przede wszystkim w strukturach grup kapitałowych, gdy spółka dominująca przejmuje spółkę zależną. Procedura ta została uregulowana w Kodeksie spółek handlowych jako odrębny tryb połączenia, różniący się istotnie od standardowego połączenia dwóch niezależnych podmiotów. 

Istota połączenia uproszczonego 

Połączenie uproszczone polega na przejęciu spółki zależnej (spółki córki) przez spółkę dominującą (spółkę matkę), która posiada wszystkie albo – w określonych przypadkach – niemal wszystkie udziały lub akcje spółki przejmowanej. Najczęściej spotykanym wariantem jest sytuacja, w której spółka przejmująca posiada 100% udziałów lub akcji w spółce przejmowanej,. 

Należy zwrócić uwagę, że w KSH istnieją nieco odmienne zasady przekształcenia dla spółki, która posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału, inne dla łączenia się przez przejęcie przez spółkę, w której jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w spółce przejmującej i w spółce albo spółkach przejmowanych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, a inne w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. Ich cechą wspólną jest jednak znaczne uproszczenie procedury połączenia w stosunku do połączenia dwóch niezależnych podmiotów. 

Podstawa prawna i zakres zastosowania 

Połączenie uproszczone zostało uregulowane w art. 516 Kodeksu spółek handlowych. Przepisy te przewidują możliwość odstąpienia od części obowiązków, które w połączeniu standardowym mają na celu ochronę interesów wspólników dwóch niezależnych spółek. W relacji spółka matka – spółka córka ochrona ta nie jest w takim samym zakresie konieczna, ponieważ w zasadzie właścicielem majątku obu spółek jest wspólnik (lub wspólnicy) spółki matki, co uzasadnia uproszczenie procedury połączenia. 

Plan połączenia – odrębności w połączeniu uproszczonym 

Jedną z kluczowych różnic pomiędzy połączeniem uproszczonym a standardowym połączeniem spółek jest treść planu połączenia. W przypadku połączenia uproszczonego plan połączenia nie obejmuje elementów typowo właścicielskich, które są obligatoryjne przy połączeniu niezależnych podmiotów. W szczególności w planie połączenia nie zamieszcza się parytetu wymiany udziałów lub akcji, zasad ich przyznawania ani dnia, od którego udziały te uczestniczą w zysku. Wynika to z faktu, że w połączeniu uproszczonym nie dochodzi do obejmowania nowych udziałów lub akcji przez wspólników spółki przejmowanej. Spółka przejmująca nie podwyższa również kapitału zakładowego, ponieważ przejmuje w zasadzie majątek, który już pośrednio posiada. 

Plan połączenia koncentruje się zatem na aspektach organizacyjnych i skutkach prawnych połączenia, a nie na zmianach w strukturze właścicielskiej. 

Brak badania planu połączenia przez biegłego rewidenta 

Istotną odrębnością połączenia uproszczonego jest odstąpienie w przepisach od obowiązku badania planu połączenia przez biegłego rewidenta, ponieważ przepisy Kodeksu spółek handlowych wprost zwalniają z tego obowiązku. W połączeniu standardowym badanie planu przez biegłego stanowi co do zasady element obligatoryjny procedury, jeżeli wszyscy wspólnicy nie wyrażą zgody na pominięcie takiego badania. 

Uchwały o połączeniu – ograniczenie obowiązków decyzyjnych 

Kolejną istotną różnicą pomiędzy połączeniem uproszczonym a połączeniem standardowym jest kwestia podejmowania uchwał o połączeniu. W zależności od wariantu połączenia można go dokonać nawet bez powzięcia uchwały. W wariancie, w którym spółka przejmująca posiada 100% udziałów lub akcji spółki przejmowanej, nie podejmuje się uchwały o połączeniu w spółce przejmowanej. W praktyce oznacza to istotne uproszczenie i przyspieszenie całego procesu reorganizacyjnego. 

Skutki prawne połączenia uproszczonego 

Z dniem wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, zarówno o charakterze majątkowym, jak i niemajątkowym. Obejmuje to m.in. prawa i obowiązki wynikające z umów, zezwoleń, koncesji oraz stosunków pracy. 

Spółka przejmowana traci byt prawny, a jej działalność jest kontynuowana w ramach spółki przejmującej. 

Połączenie uproszczone a połączenie standardowe – podsumowanie różnic 

Połączenie uproszczone różni się od standardowego połączenia dwóch odrębnych podmiotów przede wszystkim zakresem formalności. Odrębności te obejmują w szczególności brak elementów właścicielskich w planie połączenia, brak obowiązku badania planu przez biegłego rewidenta oraz ograniczenie obowiązku podejmowania uchwał o połączeniu.