Problemowa korekta cen transferowych – wyrok TSUE

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 13 maja 2026 r. w sprawie C-603/24, Stellantis Portugal, pokazuje, że samo nazwanie rozliczenia „korektą cen transferowych” nie przesądza o jego skutkach w VAT. Dla podatników oznacza to konieczność analizy umów, sposobu kalkulacji oraz rzeczywistej funkcji płatności – najlepiej jeszcze przed kontrolą. 

Spór o rozliczenie wewnątrzgrupowe 

Stellantis Portugal działała jako dystrybutor samochodów nabywanych od europejskich producentów należących do tej samej grupy. Zgodnie z przyjętym modelem ceny pojazdów były okresowo dostosowywane tak, aby spółka osiągała ustaloną marżę. W kalkulacji uwzględniano m.in. koszty napraw gwarancyjnych, personelu, energii i marketingu. Korekty mogły działać w obie strony i były dokumentowane notami uznaniowymi albo obciążeniowymi. 

Portugalski organ podatkowy uznał, że spółka świadczyła na rzecz producentów usługi związane z naprawami i obsługą posprzedażową, a kwota dostosowania była wynagrodzeniem za te usługi. Skutkiem kontroli było określenie dodatkowego zobowiązania w VAT. Spór trafił ostatecznie przed TSUE. 

Sama korekta TP nie oznacza odpłatnej usługi 

Trybunał uznał, że dostosowanie cen transferowych przewidziane w umowie i służące zapewnieniu dystrybutorowi określonej marży nie stanowiło w tej sprawie wynagrodzenia za odpłatne świadczenie usług. Rozstrzygające były dwa klasyczne warunki opodatkowania VAT: istnienie stosunku prawnego, w ramach którego strony wymieniają świadczenia wzajemne, oraz bezpośredni związek między konkretnym świadczeniem a zapłatą. 

Umowa pomiędzy spółkami dotyczyła mechanizmu ustalania cen pojazdów i docelowej rentowności dystrybutora. Nie wynikał z niej odrębny obowiązek świadczenia przez Stellantis Portugal usług naprawczych na rzecz producentów. Koszty gwarancji były jedynie jednym z wielu parametrów wpływających na wynik spółki. Nie można więc było przypisać określonej części korekty do konkretnej naprawy lub innego świadczenia.  

Znaczenie miał również zmienny charakter rozliczenia. To, czy korekta wystąpi oraz jaka będzie jej wysokość i kierunek, zależało od całokształtu kosztów i wyników dystrybutora. Taka konstrukcja osłabiała bezpośredni związek pomiędzy potencjalną usługą a wynagrodzeniem.  

Brak usługi nie zawsze oznacza brak skutków w VAT 

Wyrok nie daje podstaw do automatycznego uznania każdej korekty rentowności za neutralną w VAT. TSUE pozostawił otwartą możliwość, że rozliczenie będzie zmianą ceny wcześniej dostarczonych towarów. Jeżeli mechanizm korekty wpływa na cenę konkretnych dostaw, konieczna może być korekta podstawy opodatkowania i odpowiednie udokumentowanie rozliczenia. 

W praktyce możliwe są zatem trzy kwalifikacje: rozliczenie pozostające poza zakresem VAT jako czysta alokacja zysku, korekta wynagrodzenia za wcześniejszą dostawę towarów lub usług albo zapłata za odrębne świadczenie. O wyborze właściwego wariantu nie decyduje nazwa „TP adjustment”, „true-up” czy „wyrównanie rentowności”, lecz ekonomiczna treść rozliczenia. 

Co może sprawdzić organ podatkowy? 

Sprawa Stellantis Portugal rozpoczęła się od kontroli ksiąg i rozliczeń podatkowych. Pokazuje to, że organ może zestawić dokumentację cen transferowych z umowami, notami, fakturami, zapisami księgowymi oraz rzeczywistym przebiegiem współpracy. Szczególne ryzyko powstaje, gdy dokumenty opisują to samo rozliczenie w różny sposób – przykładowo polityka TP mówi o wyrównaniu rentowności, a umowa wskazuje na wynagrodzenie za usługi. 

Przed kontrolą warto ustalić, czego rzeczywiście dotyczy korekta, czy można ją przyporządkować do konkretnych dostaw lub usług, czy po jednej ze stron istnieje wyodrębnione świadczenie oraz w jaki sposób wyliczana i dokumentowana jest płatność. Analiza powinna obejmować także kierunek korekty. Dwukierunkowy charakter korekty (w górę i w dół) może wskazywać, że jej celem jest wyrównanie rentowności, jednak nie przesądza samodzielnie o sposobie jej rozliczenia dla celów VAT.  

KOMENTARZ EKSPERTA 

Wyrok w sprawie Stellantis Portugal jest korzystny dla podatników, ale nie ustanawia zasady, zgodnie z którą korekty cen transferowych zawsze pozostają poza VAT. Trybunał wraca do podstaw: trzeba ustalić, czy istnieje konkretne świadczenie, jego odbiorca oraz bezpośrednio związane z nim wynagrodzenie. Z perspektywy kontroli podatkowej kluczowa będzie spójność dokumentów. Umowa wewnątrzgrupowa, polityka cen transferowych, lokalna dokumentacja, sposób księgowania i dokument VAT powinny opisywać tę samą funkcję ekonomiczną korekty. Jeżeli rozliczenie służy wyłącznie osiągnięciu docelowej rentowności, należy jasno wykazać brak odrębnego świadczenia. Jeżeli natomiast zmienia cenę wcześniejszych dostaw, konieczna jest analiza zasad korekty podstawy opodatkowania. Warto dokonać takiego przeglądu przed zamknięciem roku i wystawieniem noty lub faktury korygującej – późniejsze uzgadnianie niespójnych dokumentów w toku kontroli jest znacznie trudniejsze. 

wyrok TSUE z 13 maja 2026 r., C-603/24, Stellantis Portugal.