Spółka cicha nie odbiera prawa do estońskiego CIT – Dyrektor KIS podtrzymuje korzystne stanowisko

Dyrektor KIS podtrzymuje stanowisko co do braku wpływu uczestnictwa w spółce cichej na prawo do ryczałtu od dochodów spółek – jak wynika z interpretacji indywidualnej z 18 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.455.2025.2.AS. To dobra wiadomość dla spółek na estońskim CIT, które szukają sposobu na zainwestowanie zgromadzonych nadwyżek. 

Wspólnik cichy w przedsięwzięciu deweloperskim  

W analizowanym przez Dyrektora KIS stanie faktycznym, podatnikiem była spółka z o.o. opodatkowana ryczałtem od 2023 r. W 2024 r. nabyła udział 1/2 we własności gruntu, chcąc pomnożyć nadwyżki z zysków lat ubiegłych. Drugą połowę ma niepowiązana spółka z branży budowlano-deweloperskiej. Współwłaściciele chcą zabudować grunt, a obiekty sprzedać lub wynająć.  

Inwestycja ma być prowadzona w formie spółki cichej. Wnioskodawca jako wspólnik cichy planował wnieść wkład pieniężny, a następnie sprzedać swój udział w gruncie wspólnikowi jawnemu. Ten zrealizuje przedsięwzięcie we własnym przedsiębiorstwie i weźmie na siebie ryzyko operacyjne, w tym roszczenia nabywców z rękojmi. Zyski mają być dzielone na warunkach rynkowych. 

Spółka cicha to nie „spółka” w rozumieniu ustawy o CIT  

Istotą wątpliwości podatnika było brzmienie art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z którym wyklucza prawo do ryczałtu posiadanie m.in. udziałów (akcji) w kapitale innej spółki ani ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Naruszenie tego warunku oznacza utratę ryczałtu już z końcem roku poprzedzającego rok, w którym do niego doszło (art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT). 

Dyrektor KIS potwierdził że spółka cicha stanowi umowę nienazwaną, opartą na swobodzie umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego i nie jest osobnym podmiotem prawa. 

W rezultacie, wspólnikowi przysługują prawo do udziału w zysku ze wspólnego przedsięwzięcia, a udział. Spółka cicha nie jest więc „spółką” z art. 4a pkt 21 ani „spółką niebędącą osobą prawną” z art. 4a pkt 14 ustawy o CIT. Uczestnictwa w niej nie można utożsamiać z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.  

Linia interpretacyjna utrwalona od 2023 r. 

Interpretacja indywidualna z 18 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.455.2025.2.AS, stanowi kontynuację pozytywnej dla podatników linii interpretacyjnej – dotychczas ten sposób wykładni potwierdzono m.in. w interpretacji z 1 lutego 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.806.2022.1.SG, czy interpretacji z 22 sierpnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.309.2024.2.PK.  

Co to oznacza dla spółek na estońskim CIT  

Powyższa linia interpretacyjna potwierdza, że sam fakt uczestnictwa w spółce cichej nie wyklucza możliwości korzystania z ryczałtowego sposobu opodatkowania. 

Niemniej, nie oznacza to innych obszarów ryzyka jakie mogą wiązać się takim sposobem współpracy przez podatników stosujących ryczałt: od ryzyka odmiennej kwalifikacji prawnej umowy spółki cichej do ryzyka identyfikacji ukrytych zysków, czy dopuszczalnych limitów przychodów pasywnych (vide art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT).