Sprzedaż udziałów po przekształceniu. Kosztem może być wartość majątku z dnia przekształcenia.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził korzystne dla podatników podejście do ustalania kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia spółki komandytowej. W interpretacji indywidualnej z 19 maja 2026 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.213.2022.12.DD, organ uznał, że podatnik może rozpoznać koszt podatkowy w wysokości odpowiadającej jego udziałowi w wartości majątku spółki komandytowej wycenionego na potrzeby przekształcenia w spółkę z o.o.
Pierwotne KIS uznał, że kosztem powinien być koszt historyczny.
Sprawa dotyczyła wieloetapowej historii reorganizacyjnej. Spółka funkcjonowała jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółka jawna, a później jako spółka komandytowa która w 2021 r. została finalnie ponownie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podatnik zapytał, czy przy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki komandytowej może rozpoznać koszt uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej jego udziałowi w wartości majątku, czyli kapitału własnego spółki komandytowej, wycenionego na potrzeby przekształcenia.
Korzystne stanowisko podatnik uzyskał dopiero po sporze sądowym. Pierwotnie Dyrektor KIS uznał, że kosztem powinien być tzw. koszt historyczny, czyli wartość pierwotnie poniesionych wydatków na nabycie lub objęcie praw w spółce przekształcanej.
Interpretacja została jednak uchylona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, a następnie skarga kasacyjna organu została oddalona przez Naczelny Sąd Administracyjny. Po prawomocnym zakończeniu sporu Dyrektor KIS, związany oceną prawną sądów, ponownie rozpoznał sprawę i uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.
Spór o koszt historyczny i koszt bilansowy
Oś sporu sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, co jest „wydatkiem na objęcie lub nabycie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.
Zgodnie z tym przepisem wydatki na objęcie lub nabycie udziałów nie są kosztem podatkowym na moment ich poniesienia. Stają się nim dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów. Przepis określa więc moment potrącalności kosztu, ale nie definiuje samego pojęcia wydatków na objęcie lub nabycie udziałów.
Organy podatkowe najczęściej przyjmują, że skoro przekształcenie jest kontynuacją bytu prawnego to wspólnik powinien uwzględnić jedynie historyczny koszt nabycia praw w spółce przekształcanej.
Linia orzecznicza jest zasadniczo bardziej przychylna podatnikom. W podobnych sprawach sądy administracyjne wielokrotnie wskazywały, że przy zbyciu udziałów lub akcji objętych w wyniku przekształcenia decydujące znaczenie może mieć wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej przypadająca na wspólnika. Takie podejście pojawiało się m.in. w wyrokach NSA: z 1 lutego 2017 r., II FSK 4104/14, z 13 lutego 2020 r., II FSK 720/18, oraz z 12 maja 2021 r., II FSK 912/19.
Z perspektywy Kodeksu spółek handlowych spółka przekształcona pozostaje kontynuatorem spółki przekształcanej. Również na gruncie Ordynacji podatkowej obowiązuje zasada sukcesji praw i obowiązków podatkowych. Nie oznacza to jednak automatycznie, że przy późniejszej sprzedaży udziałów należy całkowicie abstrahować od wartości majątku istniejącego w dacie przekształcenia.
Pojęcia wydatków na objęcie udziałów nie można ograniczać wyłącznie do wydatków historycznych. W procesie przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. wydatkiem jest wartość wkładu, czyli majątku wniesionego do nowej struktury prawnej. Wspólnik dysponuje bowiem określonym prawem do majątku spółki komandytowej, a rezygnacja z tego prawa w zamian za udziały w spółce kapitałowej ma realny wymiar ekonomiczny.
W praktyce oznacza to, że kosztem przy sprzedaży udziałów może być wartość majątku spółki komandytowej z dnia przekształcenia, w części przypadającej na danego wspólnika.
Znaczenie orzecznictwa sądów administracyjnych
Należy pamiętać, ż interpretacja z 19 maja 2026 r. została wydana po wyrokach sądów administracyjnych w tej samej sprawie. WSA w Rzeszowie w wyroku z dnia 7 lutego 2023 r., sygn. akt I SA/Rz 710/22 uchylił pierwotną, niekorzystną interpretację KIS, a NSA wyrokiem z 22 października 2025 r., sygn. akt II FSK 568/23 oddalił skargę kasacyjną organu. Organ był więc związany oceną prawną sądów na podstawie art. 153 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
