Transakcja trójstronna bez „odwrotnego obciążenia” na fakturze? Wyrok TSUE T-773/25 zamyka furtkę

Transakcja trójstronna w procedurze uproszczonej to jedno z najbardziej docenianych ułatwień w unijnym obrocie towarowym. Mechanizm jest prosty i z perspektywy biznesu genialny: podmiot środkowy w łańcuchu kupuje towar od unijnego dostawcy i sprzedaje go odbiorcy w innym kraju UE, unikając uciążliwej rejestracji do VAT w państwie dostawy. Towar wędruje bezpośrednio z punktu A do C, a obowiązek rozliczenia podatku przejmuje ostateczny nabywca.

Wygoda ma jednak swoją cenę, a jest nią żelazna dyscyplina formalna. Najnowszy wyrok z 7 października 2026 r. (sprawa T-773/25, Finanzamt für Großbetriebe przeciwko F GmbH) ostatecznie przesądza: brak wymaganej adnotacji o odwrotnym obciążeniu na fakturze to nie „usterka techniczna”, którą da się wyprostować po latach. To błąd, który zatrzaskuje drzwi do uproszczenia bezpowrotnie.

Ciekawostka formalna: Wyrok wydał Sąd UE (General Court), który od października 2024 r. przejął rozpatrywanie części pytań prejudycjalnych m.in. w obszarze VAT. Choć zmienił się skład orzekający w Luksemburgu, linia orzecznicza pozostała nienaruszona: formalizm przy uproszczeniach ma charakter bezwzględny.

Odzież robocza i faktury bez kluczowych wyrazów: kazus F GmbH

Sprawa dotyczyła austriackiej spółki z o.o. F GmbH, prowadzącej hurtową sprzedaż odzieży roboczej. W latach 2011–2014 spółka zamawiała towary u producentów w Szwecji i Danii, posługując się swoim austriackim numerem VAT UE. Towary jechały bezpośrednio do klientów w innych państwach Unii (z pominięciem Austrii).

Spółka fakturowała te dostawy bez naliczania podatku. Problem w tym, że na pierwotnych dokumentach zabrakło informacji o stosowaniu transakcji trójstronnej oraz obowiązkowej wzmianki, że to odbiorca jest zobowiązany do zapłaty podatku – czyli adnotacji „odwrotne obciążenie” (reverse charge).

Austriacki fiskus podczas kontroli nie miał wątpliwości: skoro na fakturach pominięto te elementy, procedura uproszczona nie zadziałała. Zastosowano ogólne reguły transakcji łańcuchowych – organ uznał wystąpienie wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów (WNT) w Austrii na podstawie art. 41 dyrektywy VAT (opodatkowanie z tytułu użycia numeru VAT) i odmówił spółce prawa do odliczenia podatku naliczonego.

W 2015 roku spółka podjęła próbę ratunku: wystawiła skorygowane faktury z adnotacją o odwrotnym obciążeniu, poprawiła informacje podsumowujące i wykazała kwotę korekty w bieżącej deklaracji VAT. Argumentowano, że skoro korekta nie może działać wstecz (ex tunc), to powinna wywołać skutek na bieżąco (ex nunc).

Wyrok T-773/25: Ani wstecz, ani na bieżąco

Sąd UE rozwiał te złudzenia. Wystawienie faktury zawierającej po raz pierwszy wzmiankę „odwrotne obciążenie” kilka lat po realizacji dostaw nie wywołuje skutków prawnych procedury uproszczonej – ani ze skutkiem wstecznym, ani na bieżąco (ex nunc). Spółka nie może wykazać korekty ani w bieżącym, ani w przyszłym okresie rozliczeniowym.

Rozstrzygnięcie opiera się na czterech kluczowych filarach:

Cel procedury został bezpowrotnie utracony: Procedura uproszczona ma zwalniać z rejestracji „na bieżąco”. Skoro pośrednik nie spełnił warunków w chwili transakcji, obowiązki podatkowe i rejestracyjne w kraju przeznaczenia już powstały i nie wygasają wstecz.
Ryzyko dla budżetów państw członkowskich: Po kilku latach kontrahent końcowy może zniknąć z rynku, zbankrutować lub zakończyć działalność. Przerzucenie podatku na odbiorcę ex nunc groziłoby utratą wpływów podatkowych w kraju przeznaczenia.
Dobra wiara nie wystarczy: Sąd odrzucił tezę, by przy braku nadużyć stosować tolerancyjną linię z wyroku Rusedespred (C-138/12) dotyczącą nienależnie wykazanego VAT. Weryfikacja okoliczności każdej transakcji po latach przeczyłaby samej idei „uproszczenia”.
Skutek ex nunc to zakamuflowana wsteczność: Próba zmiany reżimu opodatkowania dawnych transakcji pod pozorem bieżącej korekty faktycznie zmienia sytuację prawną odbiorcy wstecz, co narusza zasadę pewności prawa.

Mówiąc krótko: faktura to nie wino – z wiekiem nie zyskuje szlachetności, a błędu formalnego po latach nie wyleczy żaden aneks.

Ewolucja orzecznictwa: Żelazna dyscyplina TSUE

Wyrok T-773/25 stanowi zwieńczenie spójnej i rygorystycznej linii orzeczniczej:

C-580/16 (Hans Bühler, 2018): TSUE dopuścił korzystanie z procedury uproszczonej, gdy pośrednik posługuje się numerem VAT innego kraju, nawet jeśli ma siedzibę w kraju wysyłki. Uznał też, że spóźniona informacja podsumowująca (art. 265 dyrektywy) jest uchybieniem formalnym, które można naprawić bez utraty zwolnienia.

C-247/21 (Luxury Trust Automobil, 2022): Przełomowy wyrok. TSUE stwierdził, że brak wyrazów „odwrotne obciążenie” na fakturze uniemożliwia przeniesienie podatku na nabywcę końcowego. Tego braku nie da się skorygować ze skutkiem wstecznym (ex tunc).

T-646/24 (MS KLJUČAROVCI, 2025): Sąd dopuścił stosowanie uproszczenia w schemacie czteropodmiotowym (gdy towar jedzie bezpośrednio do klienta ostatecznego nabywcy), ale postawił twardą granicę: uczestnictwo w oszustwie (o którym podatnik wiedział lub powinien był wiedzieć) bezwzględnie przekreśla uproszczenie.

T-773/25 (F GmbH, 2026): Ostateczne domknięcie systemu – skoro korekta nie działa wstecz, to nie działa również na bieżąco (ex nunc).

Co to oznacza dla polskich przedsiębiorców i wdrożeń KSeF?

W polskich realiach (art. 135–138 ustawy o VAT) wymagania wobec faktur w transakcjach trójstronnych są precyzyjnie określone. Dodatkowo, w dobie fakturowania ustrukturyzowanego w KSeF, prawidłowe oznaczenie procedury uproszczonej i odwrotnego obciążenia musi znaleźć się bezpośrednio w schemie XML dokumentu pierwotnego.

Jeśli w Twoim systemie ERP lub szablonie faktury zabraknie wymaganej adnotacji, naprawienie tego „za pięć dwunasta” podczas kontroli będzie prawnie niemożliwe. Ceną jest rejestracja do celów VAT w państwie docelowym, spory z tamtejszą administracją oraz sankcyjny VAT od WNT w Polsce.