Ustalenie kosztów podatkowych przy likwidacji spółki przekształconej
Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych wolne od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej kolejno zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 nie uważa się za koszty uzyskania przychodu między innymi wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) - wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
Problem dla podatnika pojawia się w momencie zamykania działalności, gdy likwidowana spółka osobowa nie jest pierwotnym bytem, lecz powstała z wcześniejszego przekształcenia spółki kapitałowej. Istotą sporu jest to, jaką kwotę należy odjąć od otrzymanego majątku polikwidacyjnego – czy jest to urealniona, ekonomiczna wartość spółki z dnia przekształcenia, czy też wyłącznie wartość historyczna, czyli np. niewielki kapitał zakładowy wniesiony przy tworzeniu pierwotnej spółki wiele lat wcześniej. Zastosowanie historycznej wartości przez organy skarbowe rodziło dla wspólników problem w postaci sztucznie zawyżonego dochodu do opodatkowania, nieodzwierciedlającego rzeczywistego procesu inwestycyjnego.
W interpretacji indywidualnej z dnia 15 czerwca 2026 roku, nr: 0114-KDIP3-1.4011.968.2024.10.MK1 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął stanowisko korzystne dla podatnika. Uznał, że kosztem podatkowym przy likwidacji spółki komandytowej jest wartość udziałów wynikająca z bilansu zamknięcia przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zajęcie takiego stanowiska wynikało z konieczności uwzględnienia prawomocnych orzeczeń Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie oraz Naczelnego Sądu Administracyjnego, które uchyliły pierwotną, negatywną decyzję organu. Sądy ugruntowały podejście, według którego pojęcie "wydatku" w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych należy utożsamiać z wielkością ekonomiczną, której podatnik wyzbywa się w momencie obejmowania udziałów w spółce powstałej z przekształcenia. Skoro przepisy nie nakazują wprost zamrażania wartości historycznych wydatków z początku istnienia przedsiębiorstwa, urząd skarbowy nie ma prawa stosować wykładni rozszerzającej na niekorzyść podatnika.
