Coraz więcej transakcji z ZCP pod lupą: Analiza najnowszej interpretacji KIS i jej implikacje dla Twojej firmy
Zorganizowane Części Przedsiębiorstwa (ZCP) to temat, który w ostatnim czasie stale powraca w interpretacjach podatkowych. Transakcje związane z wydzielaniem lub zbyciem ZCP budzą żywe zainteresowanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS), który coraz częściej zajmuje stanowisko w tych sprawach.
Najnowsza interpretacja indywidualna (z dnia 15 października 2025 r.,znak: 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW), dotycząca wydzielenia segmentu działalności w ramach podziału przez wydzielenie, stanowi doskonały przykład precyzyjnego podejścia do kluczowych przesłanek uznania majątku za ZCP.
Poniżej krótka analiza sprawy i jej znaczenie dla działów księgowych, głównych księgowych, dyrektorów finansowych oraz właścicieli biznesów planujących restrukturyzacje.
ZCP w świetle VAT: O co toczy się gra?
Kluczową kwestią w tego typu transakcjach jest zachowanie neutralności podatkowej VAT. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisy tej ustawy nie mają zastosowania do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Uznanie przenoszonego majątku za ZCP oznacza, że transakcja jest wyłączona z opodatkowania VAT.
Aby zespół składników majątkowych spełnił definicję ZCP (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi być:
- Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony.
- Przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych.
- Móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (wyodrębnienie funkcjonalne).
Studium przypadku: Interpretacja 0111-KDIB3-3.4012.518.2025.4.AW
W analizowanym przypadku, Spółka Dzielona planowała wydzielić Segment zajmujący się opracowywaniem urządzeń i systemów do nowo utworzonej spółki. DKIS, uznając stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe, potwierdził, że wydzielany Segment stanowi ZCP, a tym samym transakcja podziału będzie neutralna pod kątem VAT.
Co kluczowe, Organ skupił się na szczegółowym spełnieniu trzech kryteriów wyodrębnienia:
- Wyodrębnienie Organizacyjne: Struktura, kadra, zasoby
Segment uzyskał pozytywną ocenę DKIS, ponieważ:
- Posiadał swoje miejsce w strukturze Spółki (uchwała zarządu w regulaminie).
- Miał własne kierownictwo (Dyrektorzy, menadżerowie).
- Był wyposażony w przypisanych pracowników (przejętych na mocy art. 23¹ Kodeksu Pracy) oraz dedykowane środki trwałe, WNiP i umowy.
- Wyodrębnienie Finansowe: Samodzielność ewidencji, nie finansów
DKIS słusznie zauważył, że wyodrębnienie finansowe nie jest równoznaczne z pełną samodzielnością finansową. Wystarczające było prowadzenie ewidencji umożliwiającej przyporządkowanie Segmentowi jego przychodów, kosztów bezpośrednich, należności i zobowiązań (poprzez wyodrębnione konta analityczne, kartotekę środków trwałych/WNiP oraz comiesięczne raporty kontrolingowe).
- Wyodrębnienie Funkcjonalne: Potencjał do niezależnego działania
To jest często najtrudniejszy do udowodnienia element. Segment został uznany za funkcjonalnie wyodrębniony, ponieważ:
- Miał potencjał do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
- Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Segmentu w oparciu o przejęty majątek, bez konieczności angażowania kluczowych zasobów pozostających w Spółce Dzielonej.
- Ewentualna współpraca (np. zlecanie produkcji) miała mieć charakter rynkowy, co nie podważyło samodzielności ZCP.
Kluczowy wniosek dla praktyków: Nabywca musi mieć faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o przejęty majątek. Nie chodzi o to, by ZCP było samowystarczalne w starej strukturze, ale by miało potencjał do bycia takim w nowej.
Co to oznacza dla Twojego Biznesu?
Coraz większa precyzja, z jaką DKIS analizuje stany faktyczne, jest sygnałem dla rynku: przygotowanie dokumentacji i faktyczne wyodrębnienie segmentu musi być metodyczne i dokładne.
Jeśli planujesz:
- Zbycie części biznesu,
- Wydzielenie segmentu do nowej spółki (jak w omawianej interpretacji),
- Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
musisz zadbać o to, aby dział/departament był bezsprzecznie wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach przed dniem transakcji.
Checklista dla CFO/Głównego Księgowego:
- Organizacyjna formalizacja: Czy dział/departament jest opisany w regulaminach, uchwałach? Czy ma przypisaną kadrę zarządzającą i operacyjną?
- Rachunkowe tory: Czy prowadzimy wystarczająco szczegółową ewidencję księgową (konta analityczne, kartoteki) pozwalającą na jednoznaczne przyporządkowanie przychodów, kosztów, aktywów i pasywów?
- Funkcjonalna weryfikacja: Czy po odłączeniu dział/departament będzie mógł prowadzić swoją działalność bez konieczności pozyskiwania kluczowych aktywów lub usług od spółki zbywającej (poza usługami rynkowymi)?
Omawiana interpretacja to kolejny dowód na to, że Dyrektor KIS aktywnie monitoruje transakcje restrukturyzacyjne, ale jednocześnie precyzyjnie wspiera neutralność podatkową tam, gdzie spełnione są ustawowe warunki.
Chcesz mieć pewność, że planowana restrukturyzacja spełnia wszystkie przesłanki uznania za ZCP i jest neutralna podatkowo?
Skontaktuj się z nami!
