Cyfrowa rewolucja w spółkach z o.o. – mniej formalności, więcej elastyczności
Ministerstwo Sprawiedliwości pracuje nad nowelizacją kodeksu spółek handlowych, której celem jest uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz dostosowanie przepisów do realiów cyfrowego obrotu gospodarczego. Projekt zmian został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji i zakłada znaczące ograniczenie papierowych formalności.
Zgodnie z proponowanymi regulacjami wspólnicy spółek z o.o. będą mogli składać oświadczenia woli, w tym wyrażać zgody oraz udzielać pełnomocnictw, w formie dokumentowej. W praktyce oznacza to możliwość posługiwania się wiadomościami e-mail, skanami lub innymi elektronicznymi nośnikami informacji, bez konieczności opatrywania ich podpisem własnoręcznym czy kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
Prostsze zasady e-doręczeń
Jednym z kluczowych elementów projektu jest zmiana dotycząca zgody na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniach wspólników drogą elektroniczną. Wymóg „pisemnej zgody” ma zostać zastąpiony zgodą wyrażoną w formie dokumentowej, co znajdzie odzwierciedlenie w art. 238 § 1 k.s.h. Resort sprawiedliwości wskazuje, że takie rozwiązanie pozwoli na szybszą i sprawniejszą komunikację, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości identyfikacji osoby składającej oświadczenie.
Obowiązujące obecnie przepisy, mimo formalnego dopuszczenia alternatywnych form doręczeń, w praktyce generują dodatkowe bariery administracyjne. Konieczność składania odrębnych dokumentów z podpisem własnoręcznym lub kwalifikowanym nierzadko prowadzi do opóźnień i zwiększenia kosztów, szczególnie w przypadku wspólników przebywających poza granicami kraju.
Warto przy tym zauważyć, że zgoda na e-doręczenia ma zazwyczaj charakter długotrwały i jest udzielana jednorazowo, na początku relacji korporacyjnej. W przeciwieństwie do pełnomocnictw, które bywają udzielane w sytuacjach nagłych lub spornych, ryzyko nadużyć w tym zakresie pozostaje ograniczone, a proces komunikacji staje się bardziej przewidywalny.
Pełnomocnictwa w formie dokumentowej – z zachowaniem kontroli
Projekt nowelizacji przewiduje również możliwość wprowadzenia do umowy spółki z o.o. postanowień dopuszczających udzielanie pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach wspólników w formie dokumentowej. Proponowana zmiana art. 243 § 2 k.s.h. ma zwiększyć elastyczność działania wspólników, bez naruszania standardów bezpieczeństwa obrotu.
Projektodawca dostrzega bowiem potencjalne zagrożenia związane z elektroniczną formą pełnomocnictw, takie jak ryzyko podszycia się pod mocodawcę, manipulacja korespondencją elektroniczną czy niewystarczające mechanizmy weryfikacji tożsamości. Dlatego proponowane rozwiązania zostały oparte na sprawdzonym modelu funkcjonującym już w przepisach dotyczących prostej spółki akcyjnej, a konkretnie w art. 300⁹⁵ § 2 k.s.h.
Regulacja ta dopuszcza pełnomocnictwo w formie dokumentowej, jednocześnie nakładając na spółkę obowiązek stosowania odpowiednich i proporcjonalnych środków służących identyfikacji zarówno mocodawcy, jak i pełnomocnika. Zapewnia to spółkom swobodę w doborze narzędzi weryfikacyjnych, przy jednoczesnym obowiązku dochowania należytej staranności.
Co istotne, nowelizacja nie nakłada na spółki z o.o. obowiązku zmiany umów spółek. Wprowadzenie formy dokumentowej w zakresie pełnomocnictw będzie miało charakter fakultatywny i zależne będzie wyłącznie od decyzji wspólników. Nowe przepisy tworzą zatem możliwość uproszczenia procedur, nie zmuszając spółek do rezygnacji z dotychczasowych rozwiązań, jeśli uznają je za bardziej adekwatne.
