Czy wniesienie darowizny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega VAT?

Co do zasady przepisy ustawy o VAT są dość rygorystyczne w przypadku dokonania darowizny majątku prywatnego. Odruchowo zapala się czerwona lampka – darowizna może zostać uznana (i często tak właśnie jest) za odpłatną dostawę towarów. Zdarzają się jednak sytuacje, kiedy darowizna majątku firmowego pozostanie poza zakresem VAT.  

Przykład znajdziemy w odpowiedzi Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na interpretację indywidualną z dnia 30 lipca 2026 r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.647.2026.1.AB)  

Stan faktyczny 

Podatnik VAT czynny zwrócił się o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych w podatku od towarów i usług w przypadku dokonania darowizny części majątku na rzecz fundacji rodzinnej. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej żywności oraz wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi. W ramach prowadzonej działalności wyodrębnił dwa obszary:  

• Dział operacyjny – obejmujący prowadzenie działalności w zakresie sprzedaży hurtowej żywności, 

• Dział nieruchomościowy – zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi. 

Wyodrębnienie powyższych działów zostało dokonane w celu formalnego rozdzielenia dwóch rodzajów działalności gospodarczej wnioskodawcy, które nie są ze sobą powiązane ani funkcjonalnie, ani operacyjnie. 

Wnioskodawca jest także fundatorem fundacji rodzinnej, która posiada rezydencję podatkową w Polsce oraz będącą czynnym podatnikiem VAT. Planuje przekazać fundacji rodzinnej w drodze darowizny Dział nieruchomościowy, który – w jego ocenie – stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.  

Dział nieruchomościowy jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony, posiada przypisane składniki majątkowe, zobowiązania, rachunek bankowy, ewidencję księgową oraz pracownika, a także jest zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. 

Darowizna zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie podlega VAT  

Podatnik zwrócił się z pytaniem, czy przekazanie Działu nieruchomościowego w drodze darowizny na rzecz fundacji rodzinnej będzie podlegało opodatkowaniu VAT. 

Dyrektor KIS potwierdził stanowisko podatnika. Uznał, że przekazanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w formie darowizny pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT. 

Pojęcia „zbycia” oraz „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”  

W myśl art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce podatnik powinien odpowiedzieć na dwa podstawowe pytania: 

• czy doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz 

• czy przekazywany majątek rzeczywiście stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a nie jedynie zbiór pojedynczych składników majątku. 

Jednym z kluczowych elementów w tym rozstrzygnięciu jest rozumienie pojęcia „zbycia”. Dyrektor KIS trafnie wskazuje, że ustawodawca nie zdefiniował danego pojęcia w ustawie o VAT, zatem traktuje zbycie w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów”. Obejmuje ono wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania majątkiem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Oznacza to, że darowizna również może zostać uznana za zbycie w rozumieniu przepisów ustawy o VAT.  

Istotą problemu jest natomiast ustalenie, czy sprzedawany majątek rzeczywiście stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z ustawą o VAT jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.  

Moc dowodowa 

Na podatniku spoczywa obowiązek wykazania, że przekazywany majątek nie stanowi jedynie zbioru pojedynczych składników. W tym celu warto zgromadzić odpowiednią dokumentację oraz dowody, na przykład: 

• formalne wyodrębnienie organizacyjne (regulamin, uchwała, schemat organizacyjny); 

• przypisanie pracowników do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa; 

• możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i zobowiązań w ewidencji księgowej; 

• przypisanie składników majątkowych oraz praw i obowiązków z umów związanych z daną działalnością; 

• zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej po przeniesieniu tej części przedsiębiorstwa; 

• kontynuacja działalności przez nabywcę z wykorzystaniem przejętych składników, pracowników i umów. 

Może wystąpić PCC  

W związku z dokonaniem darowizny zorganizowanej części przedsiębiorstwa może powstać obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek ten pojawi się, o ile następuje przejęcie przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy. Jeżeli przedmiotem darowizny jest nieruchomość, stawka PCC wyniesie 2%. 

Co ważne, kodeks cywilny przewiduje dwa reżimy „uczestniczenia” w długach i ciężarach darczyńcy: 

• przekazanie długu na mocy art. 519 KC – konsekwencją będzie obowiązek zapłaty PCC 

• solidarne przystąpienie do długu na mocy art. 554 KC – brak obowiązku zapłaty PCC 

Praktyczne wnioski dla podatników 

Każda darowizna zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga indywidualnej analizy wszelkich okoliczności transakcji. Samo przekazanie kilku składników majątku nie oznacza jeszcze, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Konieczne jest wykazanie, że przekazywany zespół składników stanowi funkcjonalną całość zdolną do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Niewłaściwa bowiem klasyfikacja majątku firmowego może doprowadzi do poważnych konsekwencji na gruncie ustawy o VAT.