ETS2 pod znakiem zapytania. Czy przedsiębiorcy unikną nowych kosztów paliw i ogrzewania?

Polska chce, aby unijny system ETS2 był dobrowolny dla państw członkowskich. To istotna wiadomość dla przedsiębiorców, zwłaszcza z branży transportowej, budowlanej, logistycznej i produkcyjnej. Czy oznacza to, że firmy unikną dodatkowych kosztów związanych z emisją CO₂? Niekoniecznie. Choć przyszłość ETS2 stała się przedmiotem politycznych negocjacji, przedsiębiorcy już dziś powinni przeanalizować możliwy wpływ nowych regulacji na prowadzoną działalność, zawierane umowy oraz planowane inwestycje. 

Polska chce zmian w ETS2. Co to oznacza dla biznesu? 

12 października 2026 r., podczas spotkania ministrów środowiska państw Unii Europejskiej w Luksemburgu, Polska przedstawiła postulaty dotyczące reformy unijnego systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych. 

Jednym z najważniejszych zagadnień pozostaje przyszłość ETS2, czyli odrębnego systemu obejmującego emisje związane przede wszystkim ze spalaniem paliw w transporcie drogowym, budynkach oraz niektórych dodatkowych sektorach gospodarki. 

Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że Polska będzie zabiegać o wprowadzenie dobrowolności uczestnictwa państw członkowskich w ETS2. 

Oznaczałoby to możliwość samodzielnego decydowania przez poszczególne państwa o stosowaniu tego mechanizmu. 

Polska argumentuje swoje stanowisko rosnącymi kosztami energii i paliw oraz potrzebą ochrony konkurencyjności europejskiej gospodarki. 

Z perspektywy przedsiębiorców najważniejsze jest jednak rozróżnienie dwóch kwestii: zapowiedzi zmian legislacyjnych oraz rzeczywiście obowiązujących przepisów. 

Na dzień 15 października 2026 r. dobrowolność ETS2 pozostaje postulatem politycznym, a nie przyjętym rozwiązaniem prawnym. 

Czym jest ETS2 i dlaczego może wpłynąć na koszty prowadzenia firmy? 

ETS2 stanowi odrębny od dotychczasowego EU ETS mechanizm handlu uprawnieniami do emisji dwutlenku węgla. 

Jego zasadniczym celem jest ograniczanie emisji poprzez nadanie im określonej wartości ekonomicznej. 

W praktyce system nakłada obowiązki przede wszystkim na podmioty wprowadzające paliwa do konsumpcji w sektorach objętych regulacją. To one mają obowiązek monitorowania emisji, ich raportowania oraz rozliczania odpowiedniej liczby uprawnień. 

Nie oznacza to zatem, że każda firma transportowa, przedsiębiorstwo budowlane czy właściciel biura będzie zobowiązany do samodzielnego zakupu uprawnień do emisji. 

Wpływ ETS2 na zdecydowaną większość przedsiębiorców może mieć charakter pośredni – poprzez wzrost cen paliw, ogrzewania i usług świadczonych przez kontrahentów. 

W konsekwencji nawet przedsiębiorstwa, które formalnie nie będą podlegać bezpośrednim obowiązkom wynikającym z ETS2, mogą odczuć jego skutki finansowe. 

Zgodnie z aktualnym harmonogramem Komisji Europejskiej pełne uruchomienie systemu przewidziano na 2028 r. Część obowiązków związanych z monitorowaniem i raportowaniem emisji została jednak przewidziana na wcześniejsze lata. 

Które branże mogą najbardziej odczuć skutki ETS2? 

Znaczenie ETS2 nie ogranicza się wyłącznie do przedsiębiorstw zajmujących się sprzedażą paliw. 

Jego konsekwencje mogą pojawić się w wielu obszarach działalności gospodarczej. 

Transport i logistyka 

Dla przedsiębiorstw posiadających rozbudowane floty pojazdów nawet stosunkowo niewielki wzrost jednostkowej ceny paliwa może oznaczać istotne zwiększenie kosztów działalności w skali roku. 

Problem może dotyczyć także firm korzystających z usług przewoźników, ponieważ dodatkowe wydatki transportowe mogą zostać uwzględnione w cenach świadczonych usług. 

Budownictwo i branża nieruchomości 

Firmy budowlane mogą odczuwać wzrost kosztów transportu materiałów, eksploatacji maszyn oraz ogrzewania zaplecza budowy. 

Z kolei przedsiębiorcy zarządzający nieruchomościami komercyjnymi powinni zwrócić uwagę na możliwe zmiany kosztów eksploatacyjnych budynków. 

Szczególnego znaczenia nabierają w tym przypadku postanowienia umów najmu dotyczące rozliczania opłat eksploatacyjnych. 

Produkcja i przemysł 

W przedsiębiorstwach produkcyjnych dodatkowe koszty mogą dotyczyć zarówno procesów technologicznych wykorzystujących paliwa, jak i transportu surowców oraz gotowych produktów. 

Należy jednak pamiętać, że zakres ETS2 jest odrębny od istniejącego EU ETS, a kwalifikacja konkretnej instalacji lub działalności wymaga analizy właściwych przepisów. 

Handel i sektor usług 

Wzrost kosztów transportu i ogrzewania może oddziaływać również na podmioty handlowe, magazynowe oraz usługowe. 

To pokazuje, że skutki ETS2 mogą rozprzestrzeniać się w całym łańcuchu dostaw, a nie wyłącznie w sektorach bezpośrednio związanych z energetyką. 

ETS2 a umowy handlowe. Kto poniesie ryzyko wzrostu kosztów? 

Z perspektywy prawa gospodarczego jednym z najistotniejszych zagadnień jest wpływ ETS2 na już zawarte i przyszłe umowy. 

Wyobraźmy sobie przedsiębiorstwo transportowe, które zawiera kilkuletnią umowę na świadczenie usług przewozowych za wynagrodzeniem ustalonym według stałych stawek. Jeżeli w okresie obowiązywania kontraktu wzrosną koszty paliwa, wykonawca może znaleźć się w sytuacji, w której realizacja umowy stanie się znacznie mniej rentowna. Czy będzie mógł automatycznie podnieść wynagrodzenie? 

Co do zasady sam wzrost kosztów działalności nie daje przedsiębiorcy automatycznego prawa do jednostronnej zmiany uzgodnionej ceny. Możliwość dostosowania wynagrodzenia będzie zależeć przede wszystkim od treści umowy, charakteru zobowiązania oraz przepisów znajdujących zastosowanie do konkretnego stosunku prawnego. 

Dlatego już na etapie negocjowania kontraktów warto rozważyć wprowadzenie odpowiednich klauzul waloryzacyjnych. 

Mogą one przewidywać przykładowo: 

• zmianę wynagrodzenia w przypadku określonego wzrostu cen paliw lub energii; 

• okresowy przegląd stawek w kontraktach długoterminowych; 

• sposób dokumentowania zmian kosztów; 

• procedurę renegocjacji warunków umowy w następstwie istotnych zmian regulacyjnych. 

Warto również pamiętać o art. 357¹ Kodeksu cywilnego, regulującym możliwość sądowej ingerencji w zobowiązanie w razie nadzwyczajnej zmiany stosunków. 

Nie jest to jednak uniwersalny mechanizm pozwalający na zmianę każdej niekorzystnej ekonomicznie umowy. Jego zastosowanie wymaga spełnienia ustawowych przesłanek, a przewidywalność ryzyka regulacyjnego może mieć istotne znaczenie przy ocenie konkretnego przypadku. 

Z punktu widzenia bezpieczeństwa prawnego przedsiębiorstwa znacznie korzystniejsze jest więc wcześniejsze odpowiednie uregulowanie zasad rozliczeń niż liczenie na późniejsze rozstrzygnięcie sporu.  

Czy dobrowolność ETS2 rozwiązałaby problem przedsiębiorców? 

Wprowadzenie postulowanej przez Polskę dobrowolności mogłoby ograniczyć ryzyko wzrostu krajowych kosztów wynikających bezpośrednio z mechanizmu ETS2. 

Nie oznaczałoby jednak całkowitego wyeliminowania presji kosztowej. 

Polskie przedsiębiorstwa działają bowiem na wspólnym rynku europejskim. Jeżeli część państw zdecydowałaby się na stosowanie ETS2, a inne zrezygnowałyby z tego mechanizmu, mogłoby to prowadzić do zróżnicowania warunków ekonomicznych prowadzenia działalności. 

W szczególności problem ten mógłby dotyczyć przedsiębiorstw realizujących transport międzynarodowy, współpracujących z zagranicznymi dostawcami lub posiadających oddziały w innych państwach UE. 

Należy też podkreślić, że dobrowolność systemu wymagałaby rozstrzygnięcia wielu kwestii prawnych dotyczących funkcjonowania wspólnego rynku, zakresu obowiązków regulacyjnych oraz zasad rozliczania emisji. 

Dlatego przedsiębiorcy nie powinni zakładać, że zapowiedź polityczna przesądza o przyszłym braku obciążeń. 

Podsumowanie – najważniejsze informacje dla przedsiębiorców 

Polska propozycja dotycząca dobrowolności ETS2 może okazać się istotna dla przyszłych kosztów funkcjonowania przedsiębiorstw. Na obecnym etapie nie można jednak traktować jej jako przesądzonej zmiany prawa. 

Z punktu widzenia przedsiębiorców kluczowe jest kilka kwestii: 

1. ETS2 nie został zniesiony. Postulat dobrowolności jest przedmiotem dyskusji politycznej, a nie obowiązującym rozwiązaniem legislacyjnym. 
2. Nowy system może oddziaływać na firmy pośrednio. Nawet przedsiębiorcy niezobowiązani do zakupu uprawnień mogą odczuć wzrost kosztów paliw, ogrzewania i usług transportowych. 
3. Treść umów gospodarczych ma znaczenie. Odpowiednio skonstruowane klauzule waloryzacyjne mogą ograniczyć ryzyko sporów związanych ze wzrostem kosztów realizacji kontraktów. 
4. Planowanie inwestycji wymaga uwzględnienia różnych scenariuszy. Firmy nie powinny opierać wieloletnich decyzji finansowych wyłącznie na zapowiedziach politycznych. 
5. Warto śledzić zarówno zmiany przepisów, jak i instrumenty wsparcia. Reforma systemu handlu emisjami może mieć wpływ nie tylko na obciążenia finansowe, ale także na możliwości finansowania modernizacji przedsiębiorstw. 

Niezależnie od tego, jaki ostatecznie kształt przyjmie ETS2, odpowiednie przygotowanie umów, analiza struktury kosztów oraz świadome planowanie inwestycji mogą istotnie zwiększyć bezpieczeństwo prowadzonej działalności gospodarczej.