Falstart przy wejściu na CIT estoński bez kary. Przełomowa interpretacja Dyrektora KIS

Wybór ryczałtu od dochodów spółek, znanego szerzej jako CIT estoński, wciąż potrafi przysporzyć podatnikom wielu formalnych trudności. Przepisy konstruujące tę formę opodatkowania są rygorystyczne, a niedopełnienie któregoś z ustawowych warunków może przekreślić szanse na podatkowe korzyści.  

Co jednak w sytuacji, gdy spółka złoży zawiadomienie o wyborze ryczałtu, a chwilę później zorientuje się, że z przyczyn formalnych nie miała do tego prawa? Czy grozi jej wieloletnia karencja? Najnowsza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przynosi bardzo korzystne dla podatników rozstrzygnięcie. 

Skomplikowana historia jednej struktury właścicielskiej 

Sprawa, która stała się przedmiotem rozstrzygnięcia Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z 14 maja 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.125.2026.2.SG), dotyczyła Prostej Spółki Akcyjnej (PSA) powstałej z przekształcenia spółki jawnej. Przekształcenie zostało wpisane do KRS 1 grudnia 2025 r., a akcjonariuszami zostali dotychczasowi wspólnicy (osoby fizyczne).  

W ciągu tego samego miesiąca w strukturze doszło do dynamicznych zmian:  

• 15 grudnia 2025 r. – wspólnicy przekazali akcje w drodze darowizny na rzecz swojej fundacji rodzinnej.  

• 23 grudnia 2025 r. – fundacja rodzinna sprzedała 100% akcji nowemu, jednemu akcjonariuszowi (również osobie fizycznej).  

• 29 grudnia 2025 r. – spółka złożyła zawiadomienie ZAW-RD, chcąc rozliczać CIT estoński wstecznie, od 1 grudnia 2025 r..  

Po złożeniu dokumentu spółka zdała sobie sprawę z błędu. Przez część grudnia jej akcjonariuszem była osoba prawna (fundacja rodzinna), co wprost naruszało art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, który wymaga, aby akcjonariuszami spółki na estońskim CIT były wyłącznie osoby fizyczne.  

Spółka uznała grudniowe zawiadomienie za nieskuteczne, grudzień rozliczyła na zasadach ogólnych, a w styczniu 2026 r. złożyła ponowne zawiadomienie ZAW-RD – tym razem z datą rozpoczęcia od 1 stycznia 2026 r., kiedy kryterium czysto „osobistego” akcjonariatu było już bezwzględnie spełnione.  

Widmo 3-letniej karencji 

Kluczowa wątpliwość podatnika dotyczyła art. 28l ust. 2 ustawy o CIT. Przepis ten mówi, że w przypadku utraty prawa do CIT estońskiego, podatnik może ponowne złożyć zawiadomienie dopiero po upływie 3 lat podatkowych (nie wcześniej niż po 36 miesiącach). Spółka zapytała fiskusa, czy jej grudniowy „falstart” oznacza utratę prawa (i w konsekwencji blokadę na 3 lata), czy też – jako działanie bezskuteczne – pozwala na płynne wejście w ryczałt od nowego roku.  

Podatnik argumentował, że aby cokolwiek „utracić”, trzeba to najpierw posiadać. Skoro od początku nie spełniał warunków ustawowych, nigdy nie stał się prawnie „podatnikiem opodatkowanym ryczałtem”.  

Fiskus zgadza się z podatnikiem: brak prawa to brak sankcji 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za w pełni prawidłowe. W uzasadnieniu organ potwierdził, że skoro w grudniu 2025 r. w spółce figurował niedozwolony akcjonariusz (osoba prawna), pierwotne zawiadomienie ZAW-RD nie mogło wywołać skutków prawnych.  

Kluczowa konkluzja Dyrektora KIS: > W takim przypadku spółka „nie utraciła” prawa do opodatkowania ryczałtem, ponieważ w ogóle go nie nabyła. W konsekwencji 36-miesięczny okres karencji z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT nie ma w tym przypadku zastosowania, a styczniowe zawiadomienie jest w pełni skuteczne.  

Co to oznacza dla praktyki gospodarczej? 

Opisywana interpretacja to niezwykle ważny sygnał dla biznesu i biur rachunkowych. Potwierdza ona racjonalną i jednolitą linię orzeczniczą (na którą powoływał się też wnioskodawca), chroniącą podatników przed skutkami czysto formalnych błędów.  

Fiskus jednoznacznie odróżnia sytuację, w której podatnik rezygnuje lub łamie zasady w trakcie trwania opodatkowania ryczałtem, od sytuacji, w której z powodu niespełnienia kryteriów startowych w ogóle w ten reżim nie wszedł. Błąd przy składaniu pierwszego ZAW-RD nie zamyka zatem drogi do restrukturyzacji i optymalizacji podatkowej w kolejnych miesiącach, o ile na dzień nowego otwarcia wszystkie kryteria zostaną skrupulatnie dopełnione.