Kary umowne a dochód zwolniony w PSI – Dyrektor KIS po wyroku akceptuje alokację kluczem przychodowym

W interpretacji z 23 lutego 2026 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.154.2025.8.DW, Dyrektor KIS potwierdził, że kary umowne, możliwe do ujęcia w kosztach uzyskania przychody, których nie da się jednoznacznie przypisać do działalności zwolnionej albo opodatkowanej, można alokować kluczem przychodowym z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o CIT do dochodu zwolnionego, w ramach Polskiej Strefy Inwestycji – uwzględniając wyrok WSA w Poznaniu z 30 października 2025 r. sygn. akt I SA/Po 497/25.  

Kary za opóźnienia w dostawach w spółce z decyzją o wsparciu 

W stanie faktycznym będącym podstawą wydania interpretacji, podatnik ponosił wydatki na kary umowne związane z opóźnieniem w dostawach, wyjątkowo rezygnacją z dostawy w szczytowych okresach sezonowych. Kary dotyczą zwykle dostaw mieszanych – obejmujących zarówno własne produkty, jak i towary handlowe w ramach jednej marki – więc ich bezpośrednie przypisanie do źródła przychodów jest w praktyce niemożliwe. 

Co istotne, podatnik zastrzegł, że zakresem interpretacji mają być objęte wyłącznie kary umowne spełniające warunki uznania za koszty uzyskania przychodów, czyli niewyłączone z kosztów przez art. 16 ust. 1 pkt 22 ustawy o CIT (kary za wady towarów czy zwłokę w dostarczeniu towaru wolnego od wad). Sama kwalifikacja kar jako kosztów nie była więc przedmiotem interpretacji. 

Od odmowy do wyroku WSA w Poznaniu 

Pierwotnie, Dyrektor KIS w interpretacji z 15 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.154.2025.1.DW, zajął stanowisko negatywne dla podatnika – skupiając się na tym, że kary umowne nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów. WSA w Poznaniu prawomocnym wyrokiem z 30 października 2025 r., sygn. akt I SA/Po 497/25, uchylił interpretację – a jego wytyczne stanowiły podstawę ponownie wydanej interpretacji.  

W ponownej interpretacji organ uznał stanowisko spółki za prawidłowe. Zgodnie z wytycznymi WSA, tym razem Dyrektor KIS przyjął, że skoro kary umowne mogą stanowić koszt uzyskania przychodu – to w konsekwencji mogą również stanowić koszt działalności zwolnionej.  

W takiej sytuacji, należy przypisać wydatki bezpośrednio do działalności opodatkowanej lub zwolnionej na podstawie dokumentów i ksiąg, a dopiero gdy obiektywnie nie jest to możliwe, sięga się po klucz przychodowy.  

Symptomatyczne jest wskazanie Dyrektora KIS na wyjątkowość alokacji kosztów wg klucza. Jak wskazano w powyższej interpretacji: „Ustalenie wysokości kosztów uzyskania przychodów zgodnie z powołaną zasadą ma więc charakter szczególny i może mieć zastosowanie jedynie w stosunku do niektórych kosztów, np. dotyczących zarówno działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej, których obiektywnie nie można przyporządkować do dochodów zwolnionych od podatku i do dochodów podlegających opodatkowaniu”. Tymczasem, w praktyce podatników korzystających ze zwolnienia na prowadzenie działalności w SSE, lub decyzji o wsparciu, alokacja kosztów wspólnych różnych rodzajów działalności jest stałą cechą ich rozliczeń podatkowych.  

Kary umowne mogą zatem stanowić koszt działalności zwolnionej 

Choć omawiana interpretacja przedstawia stanowisko korzystne dla podatnika, istotne jest podkreślenie, że to sam podatnik w opisie stanu faktycznego przesądził, że kary te spełniają przesłanki kwalifikacji jako koszty uzyskania przychodu.  

Tym samym – kary umowne mogą stanowić koszt działalności zwolnionej – o ile nie są wykluczone z kosztów uzyskania przychodów, a jednocześnie związane są również z działalnością zwolnioną.