Kompensata korzyści zamiast kompensaty dochodu – zmiany w cenach transferowych od 2027 r.
Ministerstwo Finansów i Gospodarki zaproponowało zmiany w przepisach dotyczących cen transferowych, które mogą wpłynąć na sposób rozliczania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Projekty rozporządzeń w zakresie PIT i CIT, opublikowane 16 października 2026 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji, przewidują m.in. zmianę zasad stosowania kompensat. Zgodnie z proponowanymi regulacjami dotychczasowy mechanizm kompensaty dochodu ma zostać wyeliminowany, a przepisy mają koncentrować się na kompensacie korzyści. Zmiana ta może oznaczać konieczność bardziej szczegółowego uzasadniania wzajemnych rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi, w szczególności w zakresie ich gospodarczego charakteru oraz zgodności z zasadą ceny rynkowej.
Koniec z kompensatą dochodu – co proponuje Ministerstwo Finansów?
Projektowane zmiany zakładają rezygnację z dotychczasowego rozróżnienia na kompensatę korzyści i kompensatę dochodu. W przepisach ma pozostać wyłącznie mechanizm kompensaty korzyści, przy czym możliwość jego stosowania zostanie rozszerzona na rozliczenia realizowane w różnych latach podatkowych.
W uzasadnieniu projektu wskazano na potrzebę doprecyzowania obowiązujących regulacji oraz dostosowania ich do podejścia prezentowanego w Wytycznych OECD.
Istotą proponowanych zmian jest odejście od możliwości kompensowania ogólnego poziomu dochodu podatnika na rzecz uwzględniania konkretnych korzyści ekonomicznych wynikających z transakcji kontrolowanych.
Oznacza to, że samo osiągnięcie niższego dochodu w jednym roku podatkowym i wyższego dochodu w kolejnym nie będzie wystarczające do uzasadnienia kompensaty. Konieczne będzie wykazanie, że pomiędzy określonymi transakcjami występuje uzasadniony gospodarczo mechanizm wzajemnego równoważenia korzyści.
Kompensata korzyści również pomiędzy różnymi latami podatkowymi
Jedną z istotniejszych propozycji jest możliwość stosowania kompensaty korzyści nie tylko w tym samym roku podatkowym, ale również w okresie trzech następujących po sobie lat podatkowych.
W praktyce oznacza to, że mniejsze korzyści uzyskane w jednej transakcji kontrolowanej będą mogły zostać zrekompensowane większymi korzyściami wynikającymi z innej transakcji kontrolowanej, realizowanej pomiędzy tymi samymi podmiotami powiązanymi, także w innym roku podatkowym.
Rozwiązanie to może mieć znaczenie szczególnie w przypadku długoterminowej współpracy wewnątrzgrupowej, w której poszczególne transakcje są ze sobą gospodarczo powiązane, a korzyści ekonomiczne nie powstają w tym samym okresie.
Nie oznacza to jednak możliwości dowolnego kompensowania wyników osiąganych przez podmioty powiązane. Zastosowanie mechanizmu będzie uzależnione od spełnienia określonych przesłanek, których wykazanie będzie należało do podatnika.
Jakie warunki trzeba będzie spełnić?
Projektowane przepisy doprecyzowują okoliczności, które powinny być brane pod uwagę przy ocenie kompensaty korzyści.
Po pierwsze, kompensata powinna mieć charakter celowy i wynikać z pisemnych ustaleń pomiędzy podmiotami powiązanymi. Oznacza to, że strony powinny świadomie przewidzieć mechanizm wzajemnego równoważenia korzyści, a nie powoływać się na niego dopiero po zakończeniu transakcji, wyłącznie na podstawie osiągniętych wyników.
Po drugie, korzyści podlegające kompensacie powinny być możliwe do ilościowego określenia. Podatnik powinien zatem dysponować danymi pozwalającymi ustalić wartość korzyści uzyskanych w poszczególnych transakcjach oraz wykazać sposób ich wzajemnego rozliczenia.
Po trzecie, kompensata powinna odpowiadać warunkom, jakie zaakceptowałyby podmioty niepowiązane. Istotne będzie zatem wykazanie, że zastosowany mechanizm znajduje uzasadnienie gospodarcze i jest zgodny z zasadą ceny rynkowej.
W konsekwencji samo występowanie transakcji pomiędzy tymi samymi podmiotami powiązanymi nie będzie wystarczające do zastosowania kompensaty. Konieczne będzie również uzasadnienie ekonomicznego związku pomiędzy rozliczeniami.
Co projektowane zmiany oznaczają dla podatników?
Nowe regulacje mogą mieć istotne znaczenie dla grup kapitałowych, w których pomiędzy tymi samymi podmiotami realizowanych jest wiele transakcji kontrolowanych, a ich warunki ustalane są z uwzględnieniem całokształtu współpracy gospodarczej.
W szczególności podatnicy powinni zwrócić uwagę na sposób dokumentowania uzgodnień dotyczących kompensat oraz możliwość wykazania wartości korzyści wynikających z poszczególnych transakcji.
Wątpliwości praktyczne może budzić przede wszystkim stosowanie kompensat obejmujących różne lata podatkowe. W takich przypadkach konieczne może być wykazanie, że mechanizm kompensacyjny został odpowiednio uzgodniony pomiędzy stronami, a przyszłe korzyści pozostają w związku z warunkami wcześniejszych transakcji.
Dodatkowym wyzwaniem może być ilościowe określenie korzyści, szczególnie gdy transakcje mają odmienny charakter lub ich efekty ekonomiczne są rozłożone w czasie.
Z perspektywy podatników istotna będzie zatem nie tylko sama możliwość zastosowania kompensaty, ale również przygotowanie odpowiedniego uzasadnienia gospodarczego oraz dokumentacji potwierdzającej rynkowy charakter przyjętych rozliczeń.
Kiedy nowe przepisy wejdą w życie?
Zgodnie z projektami rozporządzeń nowe regulacje mają wejść w życie 1 stycznia 2027 r.
Przewidziano również przepisy przejściowe, zgodnie z którymi do spraw wszczętych i niezakończonych przed dniem wejścia w życie nowych regulacji zastosowanie znajdą przepisy dotychczasowe.
Należy jednak pamiętać, że proponowane rozwiązania znajdują się obecnie na etapie prac legislacyjnych, a ich ostateczne brzmienie może jeszcze ulec zmianie.
Komentarz eksperta
Proponowane zmiany mogą istotnie wpłynąć na praktykę stosowania kompensat w rozliczeniach pomiędzy podmiotami powiązanymi. Dotychczas podatnicy mogli powoływać się na mechanizm kompensaty dochodu, uwzględniając wyniki osiągane w kilkuletnim okresie. Po wejściu w życie nowych regulacji kluczowe znaczenie będzie miało wykazanie konkretnych korzyści ekonomicznych wynikających z poszczególnych transakcji.
Na szczególną uwagę zasługuje wymóg pisemnego uzgodnienia kompensaty. W praktyce może on oznaczać, że podatnicy, którzy dotychczas uzasadniali poziom dochodowości całokształtem współpracy z podmiotem powiązanym, będą musieli zweryfikować przyjęte zasady rozliczeń i odpowiednio je udokumentować.
Największym wyzwaniem może okazać się nie samo wykazanie, że jedna transakcja przynosi mniejsze, a druga większe korzyści, lecz udowodnienie, że niezależne podmioty również zdecydowałyby się na taki sposób ich wzajemnego rozliczenia.
Istotne jest również to, że możliwość stosowania kompensaty w okresie trzech lat podatkowych nie powinna być utożsamiana z możliwością automatycznego równoważenia strat lub niższej rentowności osiąganej w poszczególnych latach. Każdorazowo konieczna będzie ocena konkretnych transakcji oraz ekonomicznego uzasadnienia zastosowanego mechanizmu.
Dlatego podmioty powiązane, które stosują kompensaty lub planują ich wykorzystanie, powinny już teraz przeanalizować obowiązujące umowy i polityki cen transferowych, aby ocenić, czy przyjęte rozwiązania będą odpowiadały projektowanym wymaganiom.
Źródło
Projekty rozporządzeń Ministra Finansów i Gospodarki opublikowane 16 października 2026 r., zmieniających rozporządzenia w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) oraz podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT), wraz z uzasadnieniami.
Stan na 21 października 2026 r. Projekty pozostają na etapie prac legislacyjnych.
