Konsorcjum a VAT – ta sama kasa, dwa różne podatki

Konsorcjum to trochę jak wspólny wyjazd ze znajomymi: dopóki każdy wie, kto płaci za paliwo, a kto za noclegi, wszyscy są zadowoleni. Schody zaczynają się przy rozliczeniu. W VAT stawka jest jednak wyższa niż nadszarpnięta przyjaźń – od zapisów umowy konsorcjum zależy, czy dany przelew to opodatkowana usługa, czy neutralny podział zysku. Dobrze pokazuje to interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 października 2026 r. (sygn. 0114-KDIP4-2.4012.534.2026.2.KS), uzyskana dla naszego Klienta. 

O co pytał klient 

Wnioskodawcą była agencja medialna, która planowała wspólnie z inną spółką z grupy (Spółką A) zrealizować kampanię reklamową dla klienta zewnętrznego. Role rozdzielono następująco: 

• Lider (agencja) zawiera umowę z klientem, ustala budżet, wykonuje część prac, odpowiada przed klientem i jako jedyny otrzymuje od niego wynagrodzenie. 

• Partner (Spółka A) kupuje na własny rachunek czas i przestrzeń medialną, a dzięki relacjom z dostawcami wynegocjuje rabaty, które zapewniają rentowność całego przedsięwzięcia. 

Rozliczenia miały biec dwoma torami. Po każdym etapie kampanii Partner obciąża Lidera kosztem zakupionych usług powiększonym o marżę mediową. Na koniec roku zysk z przedsięwzięcia dzielony jest w proporcji 65/35. Pytania były dwa: czy obciążenia za etapy podlegają VAT i dają Liderowi prawo do odliczenia oraz czy roczny podział zysku dokumentować fakturą, czy notą? 

Wynagrodzenie za etap: usługa z VAT 

Wielu przedsiębiorców zakłada, że rozliczenia wewnątrz konsorcjum to „wewnętrzne transfery”, na które wystarczy nota. Nic bardziej mylnego. Dyrektor KIS potwierdził stanowisko spółki: obciążenie po zakończeniu etapu to wynagrodzenie za odpłatne świadczenie usług (art. 8 ust. 1 ustawy o VAT). Partner wystawia fakturę, a Lider odlicza z niej VAT, bo nabyte usługi wykorzystuje wyłącznie do sprzedaży opodatkowanej. 

Przesądziły szczegóły: bezpośrednim beneficjentem usług Partnera jest Lider, Partner odpowiada przed Liderem za ich wykonanie, a wynagrodzenie skalkulowano jako koszt plus marża. Organ trafnie zauważył, że Lider nie mógłby sprzedać klientowi całej kampanii, gdyby wcześniej nie nabył jej elementów od Partnera. Konsorcjum nie jest podatnikiem VAT – jego członkowie są nimi nadal, każdy osobno. 

Podział zysku: poza VAT, wystarczy nota 

Inaczej organ ocenił roczny podział zysku. Kwota przekazywana według proporcji 65/35 nie jest zapłatą za żadne świadczenie – nie zależy od zakresu wykonanych prac, tylko od umownego udziału w wyniku przedsięwzięcia. Brakuje więc świadczenia wzajemnego, a bez niego nie ma odpłatnej usługi. Członek konsorcjum nie „świadczy usługi dzielenia się zyskiem”, choć niektórzy księgowi pewnie by tego chcieli. 

Taki przepływ pozostaje poza VAT i dokumentuje się go notą księgową, nie fakturą. 

Umowa konsorcjum decyduje o VAT 

Rozstrzygnięcie wpisuje się w linię TSUE z wyroku C-77/01 (EDM): sama nazwa „konsorcjum” niczego nie przesądza. Liczy się, czy członek wykonuje zindywidualizowane świadczenia za określone wynagrodzenie, czy jedynie uczestniczy w wyniku wspólnego przedsięwzięcia. W jednym projekcie mogą wystąpić oba rodzaje przepływów – i każdy rozlicza się inaczej. 

Stawka jest realna. Faktura wystawiona na podział zysku nie daje prawa do odliczenia (art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT), a wykazany na niej VAT i tak trzeba wpłacić (art. 108 ustawy o VAT). Z kolei nota zamiast faktury za usługę oznacza zaległość po stronie Partnera. W praktyce umowa konsorcjum powinna jasno określać: 

• kto jest bezpośrednim beneficjentem prac poszczególnych członków i kto przed kim odpowiada, 

• które płatności są wynagrodzeniem za konkretne usługi, a które udziałem w zysku, 

• jak kalkulowane jest wynagrodzenie (koszt, marża) i kiedy następuje rozliczenie, 

• jakimi dokumentami – fakturą czy notą – rozlicza się poszczególne przepływy. 

Niejasne zapisy to prosta droga do sporu z organem, a argument „przecież wszyscy wiedzieli, o co chodzi” rzadko robi wrażenie na kontrolerach. Warto też pamiętać, że interpretacja chroni tylko wtedy, gdy rzeczywistość pokrywa się z opisem we wniosku. 

Realizujesz projekty w ramach umowy konsorcjum? 

Zadbaj o bezpieczeństwo VAT. Pomożemy przeanalizować umowę konsorcjum, uporządkować zasady rozliczeń i – w razie potrzeby – wystąpić o interpretację indywidualną, zanim Wasze rozliczenia oceni za Was kontrola. Skontaktuj się z nami.