Konwersja wierzytelności nabytej w drodze darowizny na udziały a prawo do rozpoznania kosztów podatkowych
Konwersja wierzytelności pożyczkowej na udziały w spółce nie zawsze pozwala wspólnikowi na rozpoznanie kosztów podatkowych odpowiadających wartości tej wierzytelności. Istotny jest sposób jej nabycia. Potwierdza to interpretacja Dyrektora KIS z 23 października 2026 r., w której organ odmówił podatnikowi prawa do uwzględnienia wartości kapitału pożyczki otrzymanej w darowiźnie.
Darowizna wierzytelności i jej konwersja na kapitał zakładowy
Przedmiotem interpretacji z 23 października 2026 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.656.2026.1.MN, były skutki podatkowe planowanego wniesienia do spółki z o.o. aportu w postaci wierzytelności pożyczkowej, którą wspólnik uprzednio otrzymał w drodze darowizny.
Wierzytelność miała zostać wniesiona jako wkład niepieniężny (aport) w zamian za nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. W następstwie aportu doszłoby do konfuzji, czyli wygaśnięcia zobowiązania wskutek skupienia w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika.
Wnioskodawca argumentował, że wartość kapitału wierzytelności powinna stanowić koszt uzyskania przychodów. Podkreślał, że w wyniku konwersji definitywnie wyzbywa się prawa majątkowego o określonej wartości ekonomicznej, otrzymując w zamian udziały. W jego ocenie opodatkowanie całej wartości wkładu, bez uwzględnienia wartości przekazywanej wierzytelności, prowadziłoby do opodatkowania przychodu, który nie odzwierciedla rzeczywistego przyrostu majątku.
Wartość wierzytelności nie jest tożsama z kosztem podatkowym
Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT objęcie udziałów w zamian za wkład niepieniężny co do zasady powoduje powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych. Dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu według stawki 19%, a zasady ustalania kosztów określa art. 22 ust. 1e ustawy.
Od 1 stycznia 2019 r. art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy o PIT przewiduje szczególną regulację dotyczącą konwersji wierzytelności pożyczkowych. Pozwala ona na rozpoznanie kosztu odpowiadającego kwocie pożyczki przekazanej przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy spółki, nie wyższej jednak niż wartość wkładu ustalona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.
Regulacja ta nie obejmuje sytuacji przedstawionej we wniosku. Wspólnik nie udzielił bowiem pożyczki spółce, lecz nieodpłatnie nabył wierzytelność przysługującą wcześniej innej osobie.
W konsekwencji Dyrektor KIS odwołał się do art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy o PIT, który pozwala uwzględnić faktycznie poniesione, niezaliczone wcześniej do kosztów podatkowych wydatki na nabycie lub wytworzenie określonych składników majątku.
Zdaniem organu podatnik nie może rozpoznać kosztu odpowiadającego wartości kapitału pożyczki, ponieważ nie poniósł wydatku na nabycie wierzytelności.
Istota rozstrzygnięcia sprowadza się zatem do rozróżnienia wartości ekonomicznej składnika majątku od wydatków poniesionych na jego nabycie.
Wierzytelność otrzymana w darowiźnie niewątpliwie ma wartość majątkową, a jej wniesienie do spółki oznacza utratę tego prawa przez wspólnika. Nie przesądza to jednak o możliwości rozpoznania kosztu podatkowego odpowiadającego tej wartości. Na gruncie art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy o PIT ustawodawca odwołuje się bowiem do faktycznie poniesionych wydatków, a nie do wartości rynkowej wnoszonego aktywa.
Czy stanowisko Dyrektora KIS pozostaje w zgodzie z orzecznictwem NSA?
Argumentacja podatnika nawiązywała do uchwały siedmiu sędziów NSA z 14 czerwca 2021 r., sygn. II FPS 2/21, dotyczącej kosztów podatkowych przy konwersji wierzytelności własnej na udziały. NSA uznał, że w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2015 r. podatnik, który udzielił spółce pożyczki, a następnie wniósł wierzytelność z tego tytułu aportem, mógł rozpoznać koszt odpowiadający kwocie udzielonej pożyczki, nie wyższy niż wartość wkładu przypadająca na tę wierzytelność.
Stanowisko to znalazło odzwierciedlenie również w wyroku NSA z 14 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2977/18. Z kolei wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 kwietnia 2025 r., sygn. SK 53/21, dotyczył ograniczenia możliwości uwzględnienia rzeczywiście poniesionych wydatków na nabycie składników majątku powstających równocześnie z ich nabyciem, na gruncie historycznego brzmienia art. 22 ust. 1e pkt 3 ustawy o PIT.
Tym niemniej ww. orzeczenia dotyczyły konwersji wierzytelności własnych. Podatnicy ponosili rzeczywisty wydatek w postaci środków przekazanych spółce tytułem pożyczki. W przypadku darowizny sytuacja jest inna. Wydatek związany z udzieleniem pożyczki został poniesiony przez darczyńcę, natomiast podatnik obejmujący udziały nabył wierzytelność nieodpłatnie.
Stanowisko Dyrektora KIS znajduje uzasadnienie w literalnej wykładni obowiązujących przepisów. Nie oznacza to jednak, że przedstawiony problem został jednoznacznie rozstrzygnięty w orzecznictwie, na dzień dzisiejszy sądy nie wypowiadały się w analogicznych sprawach na tle obowiązujących przepisów.
Interpretacja Dyrektora KIS z 23 października 2026 r. wskazuje, że przy ustalaniu kosztów podatkowych konwersji wierzytelności istotna jest nie tylko wartość wnoszonego prawa majątkowego, ale przede wszystkim sposób jego nabycia i rzeczywiście poniesione przez podatnika wydatki.
Warto przy tym pamiętać, że nawet uzasadniona gospodarczo konwersja zobowiązań na kapitał zakładowy może powodować powstanie dochodu do opodatkowania. Skutki podatkowe takiej restrukturyzacji powinny być analizowane zarówno na etapie nabycia wierzytelności, jak i jej konwersji, z uwzględnieniem ewentualnego późniejszego zbycia udziałów oraz konsekwencji po stronie samej spółki.
