Korekta cen transferowych w modelu produkcji kontraktowej – wyrównanie rentowności, działalność strefowa i dokumentowanie korekt

16 października 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-3.4010.441.2026.2.PC dotyczącą korekty cen transferowych.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należąca do Grupy X, podlegająca w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości osiąganych dochodów. Spółka pełni w strukturze Grupy funkcję producenta kontraktowego, a jej głównym źródłem przychodów jest sprzedaż wytwarzanych produktów, realizowana przede wszystkim na rynek niemiecki. W ramach prowadzonej działalności Spółka dokonuje zakupów materiałów i półfabrykatów zarówno od podmiotów powiązanych, jak i od dostawców niezależnych. Warunki rozliczeń wewnątrzgrupowych ustalane są zgodnie z zasadą ceny rynkowej, z wykorzystaniem metody koszt plus oraz analiz porównawczych. Spółka prowadzi również działalność na terenie specjalnych stref ekonomicznych na podstawie uzyskanych zezwoleń oraz w ramach decyzji o wsparciu. W celu dostosowania poziomu rentowności do zmieniających się warunków rynkowych Grupa wprowadziła system rozliczeń obejmujący m.in. okresową korektę marży, aktualizację kalkulacji kosztów produktów, płatności ryczałtowe, płatności wyrównawcze oraz dodatkowe rekompensaty uwzględniające nieprzewidziane odchylenia produkcyjne. Korekty mają na celu dostosowanie wynagrodzenia Spółki do poziomu rynkowego w przypadku wystąpienia istotnych zmian, takich jak wahania liczby zleceń produkcyjnych, zmiany kursu EUR/PLN, cen miedzi czy kosztów wynagrodzeń.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Czy system rozliczeń określony w Umowie stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT?
Jeżeli odpowiedź na pytanie oznaczone jako 1 będzie pozytywna, to czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że korekty cen transferowych, które wynikają z działalności, którą Wnioskodawca prowadzi na terenie specjalnych stref ekonomicznych, na podstawie zezwolenia bądź decyzji, należy przypisać do tej działalności strefowej, a zatem powinna korygować ona wielkość przychodów z tejże działalności – z działalności korzystającej ze zwolnienia zgodnie z regulacją art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT?
Jeżeli odpowiedź na pytanie oznaczone jako 1 będzie pozytywna, to czy dla udokumentowania korekty cen transferowych właściwym dokumentem będzie nota księgowa?

Stanowisko Wnioskodawcy

W odniesieniu do pierwszego pytania Spółka uznała, że opisany w Umowie system rozliczeń stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Wskazała, że ceny pierwotne są ustalane na warunkach rynkowych, w szczególności na podstawie analiz porównawczych, natomiast wprowadzone mechanizmy służą późniejszemu dostosowaniu rozliczeń do zmieniających się okoliczności oraz faktycznie poniesionych kosztów. Zdaniem Wnioskodawcy korekty są uzasadnione wystąpieniem zmian, których nie można było przewidzieć na etapie ustalania pierwotnych cen, a które wpływają na poziom rentowności producenta kontraktowego. Jako przykłady wskazano zmiany kosztów materiałów i wynagrodzeń, wahania kursów walutowych oraz zmiany wolumenu produkcji wpływające na rozliczenie kosztów stałych. Spółka podkreśliła, że system może przewidywać korekty zarówno w trakcie roku podatkowego, jak i po jego zakończeniu, a jego celem jest zapewnienie, aby wynagrodzenie odpowiadało warunkom rynkowym.

W odniesieniu do drugiego pytania Wnioskodawca wskazał, że korekty cen transferowych dotyczące działalności prowadzonej na podstawie zezwolenia strefowego lub decyzji o wsparciu powinny być przypisywane do tej działalności. Argumentował, że korekta cen transferowych nie stanowi odrębnego zdarzenia gospodarczego, lecz jest elementem pierwotnej transakcji kontrolowanej i służy dostosowaniu jej warunków do poziomu rynkowego. W konsekwencji, jeżeli pierwotna transakcja dotyczy działalności objętej zwolnieniem podatkowym, również wynikająca z niej korekta powinna wpływać na przychody z tej działalności. Zdaniem Spółki przemawia za tym bezpośredni związek korekty z działalnością prowadzoną na podstawie zezwolenia lub decyzji o wsparciu.

W zakresie trzeciego pytania Spółka uznała, że właściwym dokumentem do udokumentowania korekty cen transferowych będzie nota księgowa. Wnioskodawca podkreślił, że opisane korekty nie powodują zmiany wynagrodzenia za konkretne dostawy towarów, lecz służą następczemu dostosowaniu poziomu rentowności do warunków rynkowych. Powołując się na objaśnienia podatkowe Ministerstwa Finansów dotyczące korekt cen transferowych, Spółka wskazała, że przepisy nie narzucają jednego rodzaju dokumentu księgowego, a w przypadku korekty, która nie zmienia wynagrodzenia za konkretne dostawy, właściwe jest zastosowanie noty księgowej, a nie faktury korygującej.

Stanowisko i uzasadnienie organu podatkowego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe w odniesieniu do wszystkich trzech pytań. Tym samym organ zaakceptował stanowisko, zgodnie z którym opisany system rozliczeń może stanowić korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, korekty dotyczące działalności strefowej powinny być przypisywane do tej działalności, a właściwym dokumentem do udokumentowania opisanych korekt może być nota księgowa.

Komentarz eksperta

Interpretacja jest istotna dla podatników stosujących w transakcjach z podmiotami powiązanymi mechanizmy okresowego wyrównywania rentowności, zwłaszcza w modelu produkcji kontraktowej. Przy kwalifikowaniu rozliczeń na podstawie art. 11e ustawy o CIT kluczowe znaczenie ma wykazanie, że pierwotne warunki transakcji ustalono na poziomie rynkowym, a późniejsza korekta wynika ze zmian istotnych okoliczności lub z uwzględnienia rzeczywistych kosztów i przychodów będących podstawą kalkulacji ceny transferowej. W przypadku działalności objętej zwolnieniem podatkowym konieczne jest ponadto właściwe przypisanie korekty do działalności, której pierwotna transakcja dotyczyła. Z kolei dobór dokumentu księgowego powinien uwzględniać charakter korekty, w szczególności to, czy zmienia ona wynagrodzenie za konkretne dostawy, czy służy wyłącznie dostosowaniu rentowności do poziomu rynkowego. Ze względu na odstąpienie przez organ od uzasadnienia prawnego interpretację należy traktować jako potwierdzenie stanowiska podatnika w opisanym stanie faktycznym, a nie jako szczegółowe wyjaśnienie wszystkich zasad stosowania art. 11e ustawy o CIT.