Korekta cen transferowych w świetle najnowszego rozstrzygnięcia

Czy korekta cen transferowych dokonana kilka lat po realizacji transakcji powinna zostać rozliczona w roku jej przeprowadzenia, czy w roku, którego dotyczy? Czy zwiększenie przychodu w wyniku korekty wymaga uzyskania potwierdzenia od podmiotu powiązanego? Kwestie te były przedmiotem sporu podatnika z Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej, który zakończył się zmianą stanowiska organu po wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ dotyczy nie tylko zasad podatkowego rozliczania korekt cen transferowych, ale również ich potencjalnego wpływu na obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze.

Korekta cen transferowych dotycząca transakcji z poprzednich lat

Sprawa dotyczyła osoby fizycznej będącej polskim rezydentem podatkowym, która w latach 2017–2024 realizowała transakcje z podmiotem powiązanym mającym siedzibę na Cyprze. Przedmiotem transakcji było przeniesienie własności udziałów lub akcji w innych podmiotach, dokonywane w ramach majątku prywatnego podatnika, poza prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym warunki transakcji były pierwotnie ustalane na poziomie odpowiadającym warunkom, jakie uzgodniłyby podmioty niepowiązane. Następnie doszło jednak do zmiany istotnych okoliczności wpływających na te warunki.

Przeprowadzona po realizacji transakcji analiza rynkowości wykazała, że w przypadku co najmniej jednej z nich wynagrodzenie otrzymane przez podatnika było niższe od poziomu wynikającego z analizy. W konsekwencji konieczne stało się rozważenie dokonania korekty cen transferowych zwiększającej przychód podatnika, czyli korekty in plus.

Podatnik nie wykluczał również konieczności skorygowania pozostałych transakcji, przy czym ewentualne korekty mogły prowadzić zarówno do zwiększenia, jak i zmniejszenia przychodów.

W związku z tym wystąpił o interpretację indywidualną, chcąc rozstrzygnąć dwie zasadnicze kwestie:

czy skutki podatkowe korekt należy przypisać do lat, w których zrealizowano pierwotne transakcje, czy do roku dokonania korekty;

czy w przypadku korekty zwiększającej przychód konieczne jest posiadanie oświadczenia podmiotu powiązanego lub dowodu księgowego potwierdzającego dokonanie odpowiedniej korekty przez drugą stronę transakcji.

Korekta cen transferowych powinna odnosić się do roku pierwotnej transakcji

Jednym z najważniejszych zagadnień rozpatrywanych w sprawie był moment podatkowego rozpoznania korekty cen transferowych.

Podatnik argumentował, że korekta dokonywana w celu zapewnienia rynkowego charakteru transakcji nie stanowi odrębnego zdarzenia gospodarczego, lecz jest bezpośrednio związana z transakcją pierwotną.

W konsekwencji jej skutki powinny zostać przypisane do roku podatkowego, w którym rozpoznano przychód z tej transakcji, a nie do roku, w którym przeprowadzono analizę i dokonano rozliczenia korygującego.

Stanowisko to oparto m.in. na szczególnym charakterze korekt cen transferowych, o których mowa w art. 23q ustawy o PIT, oraz na ich odrębności od ogólnych zasad korygowania przychodów.

Istotnym argumentem była również sama funkcja korekty cen transferowych. Jej celem jest bowiem zapewnienie, aby wynik transakcji kontrolowanej odpowiadał warunkom, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane.

Rozpoznanie korekty dopiero w roku jej dokonania mogłoby prowadzić do sytuacji, w której wynik podatkowy roku realizacji transakcji nadal nie odzwierciedlałby ostatecznych warunków rynkowych.

W analizowanej sprawie dodatkowe znaczenie miał charakter transakcji, tj. odpłatne zbycie udziałów lub akcji. Zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT przychód z takiej transakcji powstaje w momencie przeniesienia własności udziałów lub akcji na nabywcę.

Podatnik uznał zatem, że również późniejsza korekta wartości tego przychodu powinna zostać odniesiona do roku jego pierwotnego rozpoznania.

Po ponownym rozpatrzeniu sprawy Dyrektor KIS uznał to stanowisko za prawidłowe.

Czy korekta zwiększająca przychód wymaga potwierdzenia drugiej strony?

Drugim zagadnieniem była konieczność posiadania oświadczenia podmiotu powiązanego lub dowodu księgowego potwierdzającego dokonanie korekty cen transferowych w tej samej wysokości.

Zgodnie z art. 23q pkt 3 ustawy o PIT jednym z warunków dokonania korekty cen transferowych jest posiadanie odpowiedniego potwierdzenia korekty dokonanej przez podmiot powiązany.

Przepis ten należy jednak rozpatrywać łącznie z pozostałymi regulacjami dotyczącymi podatkowego ujmowania korekt cen transferowych.

W tym kontekście istotne znaczenie mają objaśnienia podatkowe Ministerstwa Finansów z 31 marca 2021 r. dotyczące korekt cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT oraz art. 23q ustawy o PIT.

W objaśnieniach wskazano, że obowiązek posiadania oświadczenia drugiej strony dotyczy podatnika dokonującego korekty in minus, a więc korekty prowadzącej do zmniejszenia przychodów lub zwiększenia kosztów uzyskania przychodów.

Natomiast podatnik dokonujący korekty in plus, skutkującej zwiększeniem przychodów lub zmniejszeniem kosztów podatkowych, nie musi dysponować takim oświadczeniem.

W analizowanej sprawie podatnik wskazywał zatem, że zwiększenie przychodu w wyniku korekty cen transferowych powinno być możliwe również wtedy, gdy nie uzyska od zagranicznego podmiotu powiązanego potwierdzenia dokonania odpowiedniej korekty.

Również w tym zakresie, po ponownym rozpatrzeniu sprawy, Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za prawidłowe.

Nie oznacza to jednak, że każda korekta zwiększająca przychód może zostać dokonana bez dodatkowej weryfikacji. Nadal konieczne jest prawidłowe ustalenie charakteru korekty oraz spełnienie pozostałych przesłanek wynikających z właściwych przepisów.

Zmiana stanowiska organu po wyroku WSA

W pierwotnej interpretacji indywidualnej o sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.558.2025.2.PR Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe.

Podatnik zaskarżył rozstrzygnięcie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.

Wyrokiem z 8 kwietnia 2025 r., sygn. III SA/Wa 2672/25, WSA uchylił zaskarżoną interpretację. Wyrok stał się prawomocny 2 czerwca 2026 r.

W konsekwencji Dyrektor KIS, ponownie rozpatrując wniosek i uwzględniając ocenę prawną sądu, uznał stanowisko podatnika za prawidłowe w obu kwestiach.

Warto podkreślić, że organ odstąpił od sporządzenia uzasadnienia prawnego ponownej oceny. Oznacza to, że rozstrzygnięcie stanowi wykonanie prawomocnego wyroku sądu, a nie samodzielnie przedstawioną przez organ argumentację dotyczącą zasad rozliczania korekt cen transferowych.

Znaczenie rozstrzygnięcia dla obowiązków dokumentacyjnych

Sprawa zwraca uwagę również na zagadnienie, które w praktyce bywa pomijane – wpływ późniejszych korekt cen transferowych na obowiązki dokumentacyjne za wcześniejsze lata.

Zmiana wartości transakcji kontrolowanej może bowiem wymagać ponownej weryfikacji, czy w danym roku został przekroczony właściwy próg dokumentacyjny.

W analizowanym stanie faktycznym podatnik przewidywał, że po dokonaniu korekt konieczne może okazać się:

ponowne ustalenie wartości transakcji kontrolowanych za poszczególne lata;

zweryfikowanie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych;

sporządzenie dokumentacji, jeżeli po uwzględnieniu korekty powstanie taki obowiązek;

złożenie lub skorygowanie informacji TPR, jeśli będzie to wymagane.

Należy jednak zaznaczyć, że interpretacja rozstrzygała kwestie momentu podatkowego rozpoznania korekty oraz wymogu posiadania potwierdzenia od drugiej strony. Nie stanowiła natomiast odrębnego rozstrzygnięcia w zakresie konkretnych obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych.

W praktyce oznacza to, że każda korekta dotycząca wcześniejszych lat powinna zostać przeanalizowana nie tylko z perspektywy rozliczenia podatku dochodowego, lecz także potencjalnych konsekwencji w obszarze dokumentacji cen transferowych.

Podsumowanie

Omawiana interpretacja, wydana po prawomocnym wyroku WSA w Warszawie, potwierdza w przedstawionym stanie faktycznym dwa istotne wnioski: korekta cen transferowych powinna zostać przypisana do roku pierwotnej transakcji, a korekta zwiększająca przychód nie wymaga posiadania potwierdzenia dokonania analogicznej korekty przez podmiot powiązany.

Rozstrzygnięcie stanowi ważny punkt odniesienia dla podatników analizujących sposób rozliczania korekt cen transferowych dotyczących wcześniejszych lat.

Należy jednak pamiętać, że dotyczy ono konkretnego stanu faktycznego, obejmującego transakcje zbycia udziałów lub akcji przez osobę fizyczną. Możliwość zastosowania analogicznego podejścia w innych przypadkach wymaga każdorazowo analizy charakteru transakcji, właściwych przepisów oraz przesłanek dokonania korekty cen transferowych.

Komentarz eksperta

Omawiane rozstrzygnięcie zwraca uwagę na istotny problem praktyczny, jakim jest podatkowe rozliczanie korekt cen transferowych dokonywanych po zakończeniu roku, którego dotyczą. W działalności podmiotów powiązanych sytuacje wymagające późniejszej weryfikacji warunków transakcji nie należą do rzadkości, szczególnie gdy ostateczne dane finansowe lub informacje mające wpływ na poziom wynagrodzenia są dostępne dopiero po zakończeniu danego okresu.

Istotne jest potwierdzenie stanowiska, zgodnie z którym skutki korekty cen transferowych powinny zostać przypisane do okresu, w którym rozpoznano pierwotną transakcję. Takie podejście odpowiada ekonomicznemu charakterowi korekty, której celem jest zapewnienie zgodności warunków transakcji z zasadą ceny rynkowej.

Jednocześnie należy pamiętać, że nie każda późniejsza zmiana ceny lub wynagrodzenia stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu przepisów podatkowych. Kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy zostały spełnione przesłanki przewidziane w art. 11e ustawy o CIT lub art. 23q ustawy o PIT, w szczególności czy pierwotne warunki transakcji miały charakter rynkowy, a konieczność korekty wynika ze zmiany istotnych okoliczności lub uzyskania danych stanowiących podstawę kalkulacji ceny transferowej.

Z perspektywy praktycznej rekomendujemy również, aby podatnicy analizowali wpływ dokonywanych korekt na obowiązki dokumentacyjne i sprawozdawcze. Korekta wartości transakcji może bowiem powodować konieczność ponownej weryfikacji progów dokumentacyjnych, a w określonych przypadkach również sporządzenia dokumentacji Local File lub skorygowania informacji TPR.

Odpowiednie udokumentowanie przyczyn i sposobu kalkulacji korekty pozostaje zatem jednym z podstawowych elementów ograniczania ryzyka podatkowego w transakcjach realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Źródło: Interpretacja z dnia 5.10.2026 r. sygnatura 0113-KDIPT2-3.4011.558.2025.9.PR