Mikro i mali przedsiębiorcy w TP: zakres zwolnienia z analizy porównawczej w świetle interpretacji
7 listopada br. została wydana interpretacja indywidualna o sygnaturze 0111-KDIB1-1.4010.492.2025.1.SG dotycząca obowiązków dokumentacyjnych w kontekście mikro i małych przedsiębiorców.
Stan faktyczny
Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi zarządzanie i wynajem nieruchomości przemysłowych oraz świadczenie usług administracyjnych na rzecz podmiotów z tej samej grupy kapitałowej; jej działalność nie jest skierowana do klientów zewnętrznych, a Spółka jest czynnym podatnikiem VAT. Podstawą działalności jest nabywanie i utrzymywanie gruntów, budynków i hal produkcyjnych oraz ich dzierżawa na rzecz innych spółek z grupy, przy czym Wnioskodawca odpowiada za dostawy mediów, bieżące remonty i modernizacje. Równolegle Spółka pełni funkcję centrum usług wspólnych, świadcząc usługi księgowe, kadrowo-płacowe, informatyczne i prawne na rzecz jednostek grupy. Wnioskodawca angażuje się również w rozbudowę i modernizację infrastruktury oraz inwestycje w specjalistyczne wyposażenie i otoczenie nieruchomości. Działalność opiera się na długoterminowych umowach z podmiotami powiązanymi, wskutek czego zawierane transakcje stanowią transakcje kontrolowane w rozumieniu uCIT, a gdy przekraczają progi dokumentacyjne — rodzi się obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (w tym zasadniczo analizy porównawczej lub analizy zgodności), chyba że możliwe jest skorzystanie ze zwolnienia z art. 11q ust. 3a pkt 1 uCIT.
Pytania Wnioskodawcy
- Czy przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, o którym mowa
w art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b uCIT, uwzględniać wyłącznie dane podatnika (Wnioskodawcy), bez uwzględniania danych podmiotów powiązanych ani konsolidacji grupowej? - Czy podatnik posiadający status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych, bez konieczności ustalania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej?
- Czy status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy należy ustalać wyłącznie
w odniesieniu do roku podatkowego, którego dotyczy obowiązek dokumentacyjny?
Stanowisko Wnioskodawcy
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy, o którym mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 w zw. z art. 11q ust. 3b uCIT, należy uwzględniać wyłącznie dane podatnika sporządzającego dokumentację, bez konsolidowania danych z podmiotami powiązanymi.
W ocenie Wnioskodawcy podatnik posiadający status mikro- lub małego przedsiębiorcy może skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia analizy porównawczej albo analizy zgodności bez konieczności ustalania i badania statusu drugiej strony transakcji kontrolowanej. Wnioskodawca powołuje się przy tym na literalne brzmienie art. 11q ust. 3a i 3b uCIT oraz na odwołanie ustawodawcy do ustawy Prawo przedsiębiorców jako źródła definicji mikro- i małego przedsiębiorcy. Wnioskodawca wskazuje również, że rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie dokumentacji cen transferowych przewiduje jedynie wskazanie, czy dany podmiot spełnił warunki z Prawa przedsiębiorców, co jego zdaniem potwierdza zasadę samodzielnego ustalania statusu przez każdy podmiot. W związku z powyższym Wnioskodawca podnosi, że nie ma podstaw do stosowania zasady konsolidacji wynikającej z Rozporządzenia 651/2014 UE przy wykładni krajowych przepisów uCIT.
Wnioskodawca wskazuje, iż wystarczające dla zastosowania zwolnienia jest spełnienie przez niego warunków określonych w art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 Prawa przedsiębiorców w odniesieniu do roku, który podlega obowiązkowi dokumentacyjnemu, bez badania statusu podmiotów powiązanych i kontrahenta.
Stanowisko organu
Organ uznał, że stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 1 i nr 2 jest prawidłowe. Literalne brzmienie art. 11q ust. 3a pkt 1 oraz art. 11q ust. 3b uCIT wskazuje, iż uproszczenie w postaci możliwości pominięcia analizy porównawczej lub analizy zgodności dotyczy przedsiębiorcy, który spełnił warunki określone w ustawie Prawo przedsiębiorców, i nie wymaga, by obie strony transakcji miały status mikro- lub małego przedsiębiorcy. Organ podkreślił również, że odwołanie w uCIT do Prawa przedsiębiorców oznacza stosowanie definicji krajowych, bez obowiązku konsolidacji danych podmiotów powiązanych na wzór Rozporządzenia 651/2014.
Natomiast organ nie zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3. Organ wskazał, że dla celów art. 11q ust. 3b uCIT status przedsiębiorcy należy badać zgodnie z okresem wskazanym w tym przepisie, a warunki wynikające z Prawa przedsiębiorców powinny być spełnione za ostatni rok podatkowy poprzedzający rok, za który sporządzana jest dokumentacja cen transferowych.
Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/666590;keyWords=ceny%20transferowe
