Odpowiedzialność solidarna w VAT po zmianach – Ministerstwo Finansów wyjaśnia założenia projektu
- Wysłane przez Autor: Angelika Dahms
- Kategorie VAT
- Data 7 lipiec 2026
Opublikowana przez Ministra Finansów odpowiedź na interpelację poselską nr 17612 rzuca więcej światła na projektowane zmiany dotyczące odpowiedzialności solidarnej nabywców za zaległości podatkowe sprzedawców w podatku od towarów i usług. Szczególne zainteresowanie przedsiębiorców wzbudza planowane ograniczenie ochrony wynikającej z zastosowania mechanizmu podzielonej płatności (split payment), który dotychczas był postrzegany jako jedno z najważniejszych narzędzi ograniczających ryzyko podatkowe po stronie nabywców.
Resort finansów podkreśla jednak, że projekt nie oznacza odejścia od ochronnej funkcji mechanizmu podzielonej płatności. Zmiany mają dotyczyć wyłącznie sytuacji, w których nabywca uczestniczy w transakcji obarczonej oczywistymi nieprawidłowościami lub (z uwagi na okoliczności sprawy) powinien był dostrzec ryzyko związane z nierzetelnym rozliczeniem podatku przez kontrahenta.
Split payment nadal będzie chronił podatników, ale nie w każdej sytuacji
Najistotniejszym elementem odpowiedzi Ministra Finansów jest doprecyzowanie, że zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności nie będzie wyłączało odpowiedzialności solidarnej w przypadkach, gdy podatnik wiedział lub miał uzasadnione podstawy przypuszczać, że faktura:
- została wystawiona przez podmiot nieistniejący,
- dokumentuje czynności, które w rzeczywistości nie zostały wykonane,
- zawiera kwoty niezgodne z rzeczywistością,
- potwierdza czynności dokonane w warunkach nadużycia prawa.
Ministerstwo wskazuje jednocześnie, że są to sytuacje o charakterze wyjątkowym, dotyczące najbardziej oczywistych nadużyć. W pozostałych przypadkach zapłata z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności nadal będzie zapewniała ochronę przed zastosowaniem odpowiedzialności solidarnej.
Warto jednak zauważyć, że przesłanka oparta na wiedzy podatnika lub istnieniu „uzasadnionych podstaw do przypuszczenia” ma charakter ocenny. Oznacza to, że w praktyce każda sprawa będzie wymagała indywidualnej oceny, a rozstrzygające znaczenie mogą mieć okoliczności towarzyszące konkretnej transakcji.
Rozszerzenie odpowiedzialności solidarnej na usługi niematerialne
Projekt przewiduje również rozszerzenie zakresu odpowiedzialności solidarnej na wybrane usługi niematerialne.
Jak wskazuje Ministerstwo Finansów, rozwiązanie to jest odpowiedzią na analizy prowadzone przez Krajową Administrację Skarbową, z których wynika, że właśnie tego rodzaju usługi są stosunkowo często wykorzystywane przy wystawianiu tzw. pustych faktur. Resort powołuje się również na utrwalone orzecznictwo sądów administracyjnych dotyczące fikcyjnych usług niematerialnych oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących takie transakcje.
Jednocześnie Ministerstwo podkreśla, że obecny kształt projektu jest efektem konsultacji publicznych. W odpowiedzi na postulaty przedsiębiorców wprowadzono kryteria kwotowe, które mają ograniczyć stosowanie odpowiedzialności solidarnej do transakcji o większej wartości. W założeniu rozwiązanie to ma wyłączyć z nowych regulacji drobne usługi świadczone na rzecz przedsiębiorców, zachowując jednocześnie funkcję uszczelniającą system podatkowy.
Ministerstwo nie przewiduje nowych obowiązków w zakresie weryfikacji kontrahentów
Jednym z zarzutów podnoszonych podczas konsultacji było ryzyko zwiększenia obowiązków związanych z weryfikacją kontrahentów.
Minister Finansów nie podziela jednak tych obaw. W odpowiedzi wskazano, że obowiązek dochowania należytej staranności funkcjonuje w praktyce od wielu lat, przede wszystkim w kontekście prawa do odliczenia podatku naliczonego. Zdaniem resortu przedsiębiorcy już obecnie powinni prowadzić odpowiednią weryfikację swoich kontrahentów, dlatego projektowane przepisy nie nakładają nowych obowiązków, lecz jedynie rozszerzają zakres stosowania istniejącej instytucji odpowiedzialności solidarnej.
Argumentacja ta pokazuje kierunek myślenia projektodawcy. Należy jednak zauważyć, że rozszerzenie odpowiedzialności solidarnej na kolejne kategorie transakcji może w praktyce prowadzić do zwiększenia znaczenia procedur compliance i dokumentowania czynności podejmowanych przed zawarciem transakcji.
Należyta staranność pozostaje podstawowym elementem ochrony podatnika
Na szczególną uwagę zasługuje stanowisko Ministra Finansów dotyczące należytej staranności.
Resort wyraźnie wskazuje, że podatnik, który dochował należytej staranności przy wyborze kontrahenta, nie powinien ponosić odpowiedzialności solidarnej. Jednocześnie podkreślono, że ochrona ta istnieje niezależnie od zastosowania mechanizmu podzielonej płatności.
Oznacza to, że w projektowanym modelu bezpieczeństwo podatnika ma opierać się nie tylko na sposobie dokonania płatności, ale przede wszystkim na możliwości wykazania, że transakcja została zawarta z zachowaniem odpowiednich standardów ostrożności. W praktyce coraz większego znaczenia nabierać będzie zatem dokumentowanie procesu weryfikacji kontrahentów oraz okoliczności zawierania transakcji.
Przepisy pozostaną oparte na przesłankach ocennych
W interpelacji zwrócono uwagę, że projektowane regulacje posługują się nieostrymi pojęciami odnoszącymi się do wiedzy podatnika lub możliwości przewidywania zachowania kontrahenta.
Ministerstwo nie zapowiedziało jednak doprecyzowania tych przesłanek. W uzasadnieniu wskazano, że analogiczne regulacje funkcjonują w ustawie o VAT od momentu wprowadzenia mechanizmu podzielonej płatności w 2018 r., a następnie zostały wykorzystane również przy odpowiedzialności solidarnej obowiązującej od 2019 r. Zdaniem resortu nie ma zatem potrzeby ich dalszego uszczegóławiania.
Takie stanowisko oznacza, że praktyka stosowania nowych przepisów nadal będzie w znacznym stopniu zależała od oceny organów podatkowych oraz orzecznictwa sądów administracyjnych.
Znaczenie projektowanych zmian dla przedsiębiorców
Choć odpowiedź Ministra Finansów ma charakter wyjaśniający i nie przesądza o ostatecznym kształcie projektowanych regulacji, pozwala lepiej zrozumieć kierunek zmian oraz sposób ich interpretowania przez projektodawcę.
Nie ulega wątpliwości, że mechanizm podzielonej płatności pozostanie istotnym instrumentem ograniczającym ryzyko podatkowe. Jednocześnie nie będzie on stanowił samodzielnej gwarancji bezpieczeństwa w każdej sytuacji. Coraz większego znaczenia nabierać będzie możliwość wykazania, że podatnik działał z zachowaniem należytej staranności i nie miał podstaw do kwestionowania rzetelności swojego kontrahenta.
Z perspektywy praktyki gospodarczej oznacza to konieczność zweryfikowania funkcjonujących procedur weryfikacji kontrahentów, zwłaszcza w przedsiębiorstwach nabywających usługi niematerialne o znacznej wartości. W przypadku wejścia w życie projektowanych zmian właściwe udokumentowanie procesu weryfikacji może okazać się jednym z najważniejszych elementów ograniczających ryzyko odpowiedzialności solidarnej.
Autor: Angelika Dahms
