„Opłata autoryzacyjna” za produkcję według technologii zagranicznego właściciela to należność za know-how objęta WHT
Przedmiotem rozstrzygnięcia Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 października 2026 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.331.2026.2.PP była kwalifikacja tzw. opłaty autoryzacyjnej, którą polski producent wypłaca brytyjskiemu właścicielowi technologii za prawo do produkcji i sprzedaży urządzeń według jego projektu – w szczególności to, czy stanowi ona zyski przedsiębiorstwa (art. 7 umowy polsko-brytyjskiej), czy należność licencyjną objętą podatkiem u źródła.
Okoliczności sprawy
Brytyjska spółka opracowała elektroniczny moduł kontroli wiarygodności danych nawigacji satelitarnej wraz z dokumentacją projektową i produkcyjną oraz wbudowanym oprogramowaniem (firmware) i jest właścicielem związanych z nim praw własności intelektualnej. Na podstawie umowy ustanawia polską spółkę niewyłącznym, autoryzowanym producentem modułów. Polska spółka produkuje i sprzedaje moduły we własnym imieniu i na własny rachunek, korzystając z udostępnianego przez kontrahenta „systemu produkcyjnego”: dokumentacji projektowej i produkcyjnej, plików płytek drukowanych, zestawień komponentów, instrukcji montażu, procedur testowych, parametrów konfiguracyjnych oraz zatwierdzonej wersji firmware w postaci kodu wynikowego.
Wnioskodawca podkreślał, że materiały mają charakter wyłącznie operacyjny i instrukcyjny: nie obejmują kodu źródłowego, algorytmów ani wiedzy o założeniach projektowych, nie pozwalają na samodzielne odtworzenie lub rozwijanie technologii, mogą być wykorzystywane wyłącznie do produkcji modułów i tylko w okresie obowiązywania umowy. Właściciel technologii pozostaje aktywnie zaangażowany: zarządza produktem, kontroluje wydania inżynieryjne i konfigurację oraz zatwierdza produkt do obrotu. Opłata wynosi stałą kwotę w euro za każdy moduł wprowadzony do obrotu i według wnioskodawcy jest wynagrodzeniem za ciągłą handlową autoryzację oraz funkcje zarządcze kontrahenta, a nie za licencję do materiałów. Jednocześnie, odpowiadając na wezwanie organu, wnioskodawca potwierdził, że przekazywane materiały są poufne, istotne dla procesu produkcji i przekazywane w identyfikowalnej formie.
Stanowisko organu
Organ wyszedł od definicji know-how jako pakietu informacji praktycznych wynikających z doświadczenia, które są niejawne, istotne i zidentyfikowane, oraz od Komentarza do Modelowej Konwencji OECD, w tym do komentarza do art. 12 odróżniających umowę know-how od umowy o świadczenie usług i wskazujących zasady postępowania przy umowach mieszanych.
Rozstrzygające okazało się to, że jak przyznał sam wnioskodawca materiały przekazywane przez brytyjską spółkę spełniają wszystkie trzy cechy know-how: są poufne, użyteczne dla wykonania konkretnych czynności produkcyjnych i przekazywane w identyfikowalnej postaci dokumentowej lub elektronicznej. W ocenie organu wynagrodzenie stanowi zatem przychód za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a także należność licencyjną w rozumieniu art. 12 ust. 3 umowy polsko-brytyjskiej. W konsekwencji polska spółka jako płatnik jest obowiązana pobrać podatek u źródła według 5-procentowej stawki z art. 12 ust. 2 tej umowy, przy spełnieniu warunku certyfikatu rezydencji.
Komentarz
Rozstrzygnięcie potwierdza, że nazwa nadana płatności nie przesądza o jej kwalifikacji. Konstrukcja „opłaty autoryzacyjnej” - stała kwota za każdy wyprodukowany i sprzedany egzemplarz, połączona z udostępnieniem poufnej dokumentacji, projektu i firmware - ma cechy typowej licencji produkcyjnej, a definicja należności licencyjnych w umowie polsko-brytyjskiej jest szeroka. Argumentacja oparta na ograniczonym, wyłącznie wykonawczym zakresie przekazywanych informacji nie przekonała organu, gdy wnioskodawca jednocześnie potwierdził poufność, istotność i identyfikowalność tych materiałów.
Chcesz poszerzyć swoją wiedzę i dowiedzieć się więcej?
Zorganizuj szkolenie zamknięte dopasowane do potrzeb Twojego zespołu.
