Ostatnia prosta przed TPR. Czy Twoja dokumentacja cen transferowych jest gotowa na podpis zarządu?

Wrzesień dobiega końca, a wraz z nim coraz mniej czasu pozostaje na dopełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych za 2025 r. Dla podatników, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, ustawowy termin sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych przypada na 31 października 2026 r., natomiast informację TPR należy złożyć do 30 listopada 2026 r.

W wielu spółkach trwają obecnie końcowe prace nad dokumentacją cen transferowych, a działy finansowe przygotowują dane niezbędne do wypełnienia formularza TPR. Na tym etapie istotne staje się jednak nie tylko dotrzymanie ustawowych terminów, lecz także upewnienie się, że informacje przekazywane do podpisu są rzetelne, kompletne i odzwierciedlają rzeczywisty przebieg transakcji.

Czy jednak dokumentacja, która została już opracowana, jest rzeczywiście gotowa do wykorzystania przy sporządzaniu TPR? I czy zarząd, otrzymując formularz do podpisu, dysponuje wystarczającymi informacjami, aby świadomie potwierdzić prawidłowość przedstawionych w nim danych?

Gotowa dokumentacja nie zawsze oznacza zakończony proces

Przygotowanie dokumentacji cen transferowych bywa postrzegane jako zadanie, które kończy się w momencie opracowania wszystkich wymaganych rozdziałów i zebrania odpowiednich załączników. Tymczasem kompletność dokumentu nie zawsze oznacza, że wszystkie kwestie dotyczące transakcji zostały ostatecznie wyjaśnione.

Wystarczy wyobrazić sobie sytuację, w której dział finansowy przekazuje zestawienie rozliczeń z podmiotami powiązanymi, dział operacyjny opisuje zakres świadczonych usług, a doradca podatkowy przygotowuje na tej podstawie dokumentację. Każdy wykonuje swoje zadanie, jednak informacje pochodzące z różnych źródeł niekoniecznie tworzą spójny obraz transakcji.

Może się na przykład okazać, że sposób realizacji usług zmienił się w trakcie roku, choć zasady rozliczeń pozostały niezmienione. Innym razem wartości wynikające z ksiąg rachunkowych wymagają dodatkowych wyjaśnień, ponieważ obejmują również rozliczenia, które nie powinny zostać przypisane do analizowanej transakcji.

Takie sytuacje nie muszą automatycznie oznaczać nieprawidłowości. Wymagają jednak odpowiedniego wyjaśnienia, zanim informacje zostaną wykorzystane w dokumentacji i formularzu TPR.

Kto w spółce zna całą transakcję?

Jednym z istotnych wyzwań związanych z przygotowaniem dokumentacji cen transferowych jest rozproszenie informacji pomiędzy poszczególnymi działami przedsiębiorstwa.

Osoby odpowiedzialne za księgowość znają wartości rozliczeń, ale nie zawsze uczestniczą w ustalaniu warunków współpracy. Pracownicy działów operacyjnych posiadają wiedzę o rzeczywistym przebiegu transakcji, jednak mogą nie znać szczegółowych zasad jej ujmowania w księgach rachunkowych. Z kolei zarząd podejmuje decyzje biznesowe, lecz niekoniecznie uczestniczy w przygotowywaniu danych na potrzeby dokumentacji podatkowej.

Dlatego istotne jest nie tylko zebranie informacji, ale także zapewnienie ich odpowiedniej weryfikacji przez osoby posiadające wiedzę o poszczególnych aspektach transakcji.

Nie chodzi przy tym o tworzenie dodatkowych, rozbudowanych procedur ani angażowanie zarządu w każdą czynność związaną z opracowaniem dokumentacji. Znacznie ważniejsze jest odpowiednie przypisanie odpowiedzialności za przekazywane informacje oraz zapewnienie możliwości wyjaśnienia ewentualnych rozbieżności.

TPR nie powinien być zaskoczeniem dla zarządu

Ostatnim etapem prac jest przygotowanie informacji TPR i przekazanie jej do podpisu. Właśnie wtedy szczególnego znaczenia nabiera pytanie, czy osoba podpisująca formularz otrzymała wystarczające informacje o transakcjach i przyjętych zasadach ich rozliczania.

Warto pamiętać, że TPR zawiera oświadczenie dotyczące zgodności lokalnej dokumentacji ze stanem rzeczywistym oraz rynkowego charakteru cen transferowych objętych tą dokumentacją. Nie jest to zatem wyłącznie zestawienie danych finansowych.

W przypadku spółek informację TPR podpisuje co do zasady kierownik jednostki, a jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy – wyznaczona osoba wchodząca w jego skład. Przepisy dopuszczają również podpisanie formularza przez pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

Nie oznacza to, że członek zarządu powinien samodzielnie przeprowadzać analizy finansowe czy sprawdzać wszystkie dane źródłowe. Istotne jest jednak, aby przed podpisaniem formularza otrzymał informację o zakończeniu prac, przeprowadzonej weryfikacji oraz ewentualnych kwestiach, które mogą mieć wpływ na prawidłowość raportowania.

Szczególnie ważne jest wyjaśnienie zagadnień, które wymagały przyjęcia dodatkowych założeń lub budziły wątpliwości podczas przygotowywania dokumentacji. Samo przekazanie gotowego formularza, bez odpowiedniego podsumowania przeprowadzonych prac, może nie zapewniać osobie podpisującej pełnego obrazu sytuacji.

Odpowiedzialność nie kończy się na przekazaniu danych doradcy

Wiele spółek powierza przygotowanie dokumentacji cen transferowych zewnętrznym doradcom. Jest to rozwiązanie pozwalające wykorzystać specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, jednak wymaga również odpowiedniego zaangażowania po stronie przedsiębiorstwa.

Doradca może zweryfikować otrzymane informacje, przeanalizować przyjęte zasady rozliczeń i wskazać obszary wymagające dodatkowych wyjaśnień. Nie zastąpi jednak osób, które bezpośrednio uczestniczą w realizacji transakcji i posiadają wiedzę o ich faktycznym przebiegu.

Dlatego odpowiedzialność za jakość danych nie powinna być utożsamiana wyłącznie z odpowiedzialnością osoby przygotowującej dokumentację. Ważna jest współpraca wszystkich uczestników procesu, począwszy od osób przekazujących informacje, aż po osoby odpowiedzialne za ich ostateczne zatwierdzenie.

Należy również pamiętać, że przepisy Kodeksu karnego skarbowego przewidują sankcje między innymi za określone nieprawidłowości związane ze sporządzaniem dokumentacji cen transferowych oraz składaniem informacji TPR. Tym bardziej istotne jest, aby końcowa weryfikacja nie była traktowana jedynie jako formalność.

Zanim dokumentacja trafi do podpisu

Zbliżające się terminy stanowią dobry moment, aby przyjrzeć się organizacji procesu przygotowywania dokumentacji cen transferowych. Nawet jeżeli większość prac została już wykonana, warto upewnić się, że wszystkie istotne kwestie zostały wyjaśnione, a informacje pochodzące z poszczególnych działów tworzą spójny obraz rozliczeń.

Weryfikacja nie musi oznaczać ponownego przygotowywania dokumentacji od początku. Powinna natomiast umożliwiać potwierdzenie przyjętych założeń, wyjaśnienie zidentyfikowanych rozbieżności i ustalenie, czy istnieją jeszcze zagadnienia wymagające dodatkowych działań.

Z perspektywy zarządu istotne jest przede wszystkim uzyskanie potwierdzenia, że przed przekazaniem formularza do podpisu przeprowadzono odpowiednie czynności kontrolne, a osoby zaangażowane w proces zweryfikowały informacje należące do ich obszaru odpowiedzialności.

Ostatecznie celem nie powinno być wyłącznie przygotowanie dokumentacji i złożenie TPR w terminie, lecz przeprowadzenie całego procesu w sposób, który pozwoli świadomie zatwierdzić raportowane informacje.

Komentarz eksperta

Jednym z największych wyzwań związanych z przygotowaniem dokumentacji cen transferowych nie jest samo zebranie danych, lecz ich odpowiednia weryfikacja. Dokumentacja nie powinna być jedynie aktualizacją materiałów z poprzedniego roku, a przygotowanie TPR nie może sprowadzać się do mechanicznego przeniesienia informacji z Local File.

Warto pamiętać, że podpisanie informacji TPR wiąże się ze złożeniem oświadczenia dotyczącego rzetelności dokumentacji oraz rynkowego charakteru rozliczeń. Dlatego tak istotne jest, aby przed przekazaniem formularza do podpisu wyjaśnić wszelkie istotne wątpliwości i upewnić się, że przedstawione dane rzeczywiście odzwierciedlają przebieg transakcji.