Poręczenie w grupie podmiotów na estońskim CIT: czy fiskus dopatrzy się ukrytego zysku?

Jednym z najważniejszych zagadnień przy stosowaniu ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT) jest prawidłowa identyfikacja tzw. ukrytych zysków. Przedsiębiorcy działający w grupach kapitałowych i deweloperskich często wzajemnie zabezpieczają swoje finanse – np. poprzez udzielanie poręczeń za zobowiązania powiązanych podmiotów.  

Czy wzajemne poręczenie majątkowe lub wypłata wynagrodzenia z tego tytułu wiąże się z ryzykiem opodatkowania estońskim CIT? Odpowiedź przynosi najnowsza, bardzo korzystna dla podatników interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 września 2026 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.294.2026.1.IN). 

Czego dotyczyła sprawa?  

O wydanie interpretacji wystąpiła spółka z o.o. działająca w branży deweloperskiej, która planowała przejście na estoński CIT. Spółka należała do grupy powiązanej osobowo poprzez wspólników. W celu sprawniejszej realizacji inwestycji (np. zakupu gruntów, materiałów czy uzyskania kredytu inwestycyjnego) podmioty z grupy zawarły umowę ramową dotyczącą udzielania wzajemnych poręczeń.  

Zgodnie z ustaleniami: 

1. Spółka zobowiązała się udzielić poręczenia za spłatę zobowiązań podmiotu powiązanego.  
2. Za udzielenie poręczenia spółka miała otrzymać rynkowe wynagrodzenie.  
3. W razie gdyby podmiot powiązany nie wywiązał się ze swoich długów, spółka – jako poręczyciel – musiałaby dokonać spłaty zobowiązania, zyskując jednocześnie roszczenie regresowe wobec dłużnika.  

Spółka nabrała wątpliwości, czy opisane transakcje (samo udzielenie poręczenia, pobranie rynkowego wynagrodzenia oraz ewentualna spłata długu za podmiot powiązany) nie zostaną uznane przez organ podatkowy za ukryte zyski podlegające opodatkowaniu ryczałtem na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.  

Co powiedział Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej? 

Dyrektor KIS w pełni zgodził się ze stanowiskiem spółki i uznał jej działanie za prawidłowe na każdym etapie:  

• Wynagrodzenie za poręczenie nie jest ukrytym zyskiem: Organ podatkowy zauważył, że beneficjentem wynagrodzenia za udzielenie poręczenia jest sama spółka (podatnik CIT), a nie jej wspólnicy czy podmioty powiązane. Pieniądze trafiają do spółki, więc nie dochodzi do ukrytej dystrybucji jej kapitału.  

• Udzielenie poręczenia to nie pożyczka: Przepisy o estońskim CIT jako ukryty zysk wprost wymieniają m.in. pożyczki udzielane podmiotom powiązanym. Organ podkreślił jednak, że umowa poręczenia i umowa pożyczki to dwie zupełnie inne czynności prawne na gruncie Kodeksu cywilnego. Udzielenie samego poręczenia nie stanowi więc przekazania ukrytego zysku.  

• Ewentualna spłata długu bez podatku: Nawet jeśli spółka musiałaby faktycznie spłacić dług za podmiot powiązany, kwota ta również nie będzie stanowić ukrytego zysku. Kluczowym argumentem był fakt, że transakcja została zawarta na zasadach rynkowych, a powiązania osobowe nie miały wpływu na jej warunki.  

Co to oznacza dla praktyki gospodarczej? 

Omawiana interpretacja to świetna wiadomość dla grup kapitałowych i branży deweloperskiej, w których wzajemne gwarancje i poręczenia są standardowym instrumentem biznesowym. Pozwala ona na bezpieczne tworzenie struktur finansowania bez obaw o sankcyjne opodatkowanie ryczałtem.  

Warto jednak pamiętać o kluczowym warunku wskazanym w interpretacji: rynkowym charakterze transakcji. Aby skorzystać z ochrony, wynagrodzenie za poręczenie oraz zasady jego udzielania muszą być ustalone tak, jak zrobiłyby to podmioty niezależne (zgodnie z przepisami o cenach transferowych). 

Masz pytania dotyczące kwalifikacji wydatków w Twojej spółce na estońskim CIT?  

Zespół doradców podatkowych LTCA pomaga bezpiecznie wdrażać i stosować ryczałt od dochodów spółek. Zapraszamy do kontaktu!