Prawo kontroli wspólnika w praktyce - jak powinien przebiegać proces udostępniania dokumentów?

W jednym z naszych poprzednich artykułów, tj. „Prawo kontroli wspólnika nie jest nieograniczone. Kiedy spółka może odmówić udostępnienia dokumentów?” omówiona została kwestia w jakich skrajnych sytuacjach spółka z o.o. może bronić się przed działaniami wspólnika i odmówić mu wglądu w dokumentację. Natomiast poniżej omówiona zostanie kwestia jak od strony organizacyjnej i technicznej powinien przebiegać standardowy proces kontroli z art. 212 k.s.h. oraz jak uregulować te kwestie, aby nie doprowadzić do paraliżu bieżącej pracy spółki. 

Kto i z czyją pomocą może kontrolować spółkę? 

Prawo kontroli w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ma w zasadzie charakter bezwzględny i należy do praw realizowanych indywidualnie przez poszczególnych wspólników. W jego ramach wspólnik może m.in. przeglądać księgi i dokumenty, sporządzać bilans dla swego użytku oraz żądać wyjaśnień od zarządu. Czynności te mogą być wykonywane oddzielnie lub łącznie.  

Prawo to wspólnik realizuje osobiście, ale przepisy zezwalają na to, aby wykonywał je samodzielnie lub z upoważnioną przez siebie osobą. Osobą upoważnioną do pomocy przy kontroli jest najczęściej profesjonalista, np. biegły rewident, radca prawny czy księgowy, który posiada odpowiednią wiedzę do weryfikacji specyficznych ksiąg. Co jednak niezwykle istotne z perspektywy zarządu, nie jest możliwe udzielenie przez wspólnika upoważnienia do wykonywania czynności kontrolnych bez jego udziału (w jego zastępstwie). Osoba trzecia może więc w spółce jedynie wspólnikowi asystować.  

Gdzie i w jakim czasie odbywa się wgląd w dokumenty? 

Kolejną kwestią, która często spędza sen z powiek członkom zarządów spółek jest wymiar czasowy takiej kontroli. Przepisy stanowią, że wspólnik może dokonywać czynności kontrolnych w każdym czasie, a więc w ciągu całego roku obrotowego. W praktyce oznacza to, że może to robić każdego dnia w godzinach urzędowania spółki.  

Wspólnik realizuje czynności kontrolne w lokalach spółki, co oznacza, że absolutnie nie jest uprawniony do wynoszenia dokumentów poza jej siedzibę. Może jednak z przeglądanych akt sporządzać notatki, a także żądać wydania mu odpisów dokumentów, za zwrotem kosztów ich sporządzenia. Zarząd nie ma prawa z góry nakładać na wspólników arbitralnych granic czasowych czy wydzielać tylko jednego stałego miejsca do wykonywania kontroli w sposób, który by to prawo de facto ograniczał. 

Jak zorganizować i uregulować te kwestie wewnątrz spółki? 

Choć spółka nie może narzucać wspólnikowi ograniczeń czasowych wyłączających jego ustawowe uprawnienia, w interesie prawidłowego funkcjonowania przedsiębiorstwa jest wprowadzanie pewnych standardów technicznych. Zgodnie z doktryną możliwe, a nawet wręcz wskazane, jest uzgodnienie pomiędzy wspólnikiem a zarządem możliwości i terminów realizacji prawa kontroli. 

Dobrą praktyką jest wdrożenie regulaminu lub zapisów, które będą wymagały od wspólnika wcześniejszego, np. z kilkudniowym wyprzedzeniem, awizowania swojej wizyty w biurze. Nie pozbawia to wspólnika prawa kontroli, a pozwala zarządowi oraz księgowości na odpowiednie skompletowanie żądanych dokumentów i faktur. 

Można również wprowadzić wymóg podpisywania oświadczeń o zachowaniu poufności, tj. NDA, przez osoby towarzyszące wspólnikowi, aby zabezpieczyć interes spółki. 

Zasadne jest również ustalenie wewnątrzspółkowego cennika, np. kosztu za stronę kserokopii, dla odpisów, których może zażądać wspólnik, co ucina ewentualne spory o wycenę takich usług technicznych. 

Podsumowując, prawidłowo zorganizowane procedury dostępu do dokumentów to mniejsze ryzyko napięć na linii zarząd - wspólnicy. Jasne określenie technicznych ram przeglądania ksiąg rachunkowych zapobiega chaosowi w biurze i gwarantuje, że proces decyzyjny oraz operacyjny w spółce nie zostanie sparaliżowany przez nieoczekiwane, niezaplanowane wizyty kontrolne. Wdrażając mądre regulacje, spółka dba o ład korporacyjny, jednocześnie szanując fundamentalne uprawnienia właścicielskie.