Obniżenie wartości nominalnej udziałów – sposób na obniżenie kapitału zakładowego spółki z o.o.

Obniżenie kapitału zakładowego może służyć dostosowaniu struktury finansowania spółki do jej potrzeb, w tym zwrotowi części środków wspólnikom. Jednym ze sposobów jego przeprowadzenia jest zmniejszenie wartości nominalnej udziałów. Liczba udziałów pozostaje wówczas bez zmian, a przy proporcjonalnym obniżeniu ich wartości zachowane zostają dotychczasowe proporcje uczestnictwa wspólników w kapitale. 

Przykładowo, jeżeli kapitał zakładowy wynosi 200.000 zł i dzieli się na 200 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, obniżenie wartości każdego udziału do 500 zł zmniejszy kapitał do 100.000 zł. Wspólnik posiadający np. 100 udziałów nadal będzie dysponował połową kapitału zakładowego. 

Procedura wymaga podjęcia uchwały wspólników i zmiany umowy spółki, w formie aktu notarialnego. Uchwała powinna określać kwotę oraz sposób obniżenia. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, kapitał zakładowy po obniżeniu nie może wynosić mniej niż 5.000 zł, a wartość nominalna udziału – mniej niż 50 zł.  

Istotnym etapem jest ochrona wierzycieli. Zarząd spółki ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym informację o obniżeniu kapitału zakładowego równocześnie wzywając wierzycieli spółki do zgłoszenia sprzeciwu w ciągu trzech miesięcy od dnia ogłoszenia. Wierzycieli, którzy zgłoszą sprzeciw w terminie, spółka powinna zaspokoić lub zabezpieczyć. Następnie zarząd zgłasza obniżenie do KRS. Obniżenie staje się skuteczne dopiero z chwilą wpisu do rejestru.  

Samo obniżenie kapitału nie musi oznaczać wypłaty pieniędzy wspólnikom. Jeżeli jednak przewidziano zwrot środków, może on nastąpić dopiero po rejestracji obniżenia, z zachowaniem ochrony majątku potrzebnego do pokrycia pozostałego kapitału zakładowego. Przed wypłatą należy więc ocenić sytuację majątkową spółki.