Produkty lecznicze objęte refundacją a wyłączenie z przepisów o cenach transferowych

18 sierpnia 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.327.2026.1.EWJ dotyczącą transakcji, w których cena ustalona jest w sposób wynikający z ustawy o refundacji.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością należącą do grupy kapitałowej, prowadzącą na terytorium Polski działalność w zakresie dystrybucji produktów leczniczych. Spółka posiada zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej i dystrybuuje zarówno produkty lecznicze objęte refundacją ze środków publicznych, jak i produkty nieobjęte refundacją. W ramach prowadzonego modelu działalności Spółka nabywa produkty lecznicze od podmiotu powiązanego,
a następnie dystrybuuje je na terytorium Polski, w szczególności do niezależnych hurtowni farmaceutycznych. Wnioskodawca pełni przy tym funkcję dystrybutora o ograniczonym ryzyku
i ograniczonych funkcjach. Przedmiotem wniosku były wyłącznie produkty lecznicze objęte refundacją, których cena wynika z decyzji administracyjnych Ministra Zdrowia wydawanych na podstawie ustawy o refundacji. Urzędowa cena zbytu oraz urzędowe marże hurtowe mają charakter sztywny, a przepisy ustawy o refundacji ograniczają możliwość swobodnego kształtowania warunków cenowych przez strony transakcji.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Czy do transakcji nabycia i dystrybucji produktów leczniczych objętych Decyzją refundacyjną Ministra Zdrowia, dla których urzędowa cena zbytu oraz urzędowe marże hurtowe zostały ustalone w sposób sztywny na podstawie ustawy o refundacji, zastosowanie znajduje wyłączenie przewidziane w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczące cen transferowych nie mają zastosowania do wskazanej transakcji?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy do transakcji zakupu i dystrybucji produktów leczniczych objętych decyzją refundacyjną nie mają zastosowania przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczące cen transferowych. Spółka wskazała, że art. 11b pkt 1 ustawy o CIT przewiduje wyłączenie dla transakcji, w których cena lub sposób określenia ceny wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. W analizowanym przypadku cena nabycia produktów refundowanych wynika z ustawy o refundacji oraz decyzji refundacyjnych Ministra Zdrowia, a więc nie jest kształtowana w sposób swobodny przez strony transakcji. Urzędowa cena zbytu oraz urzędowe marże hurtowe mają charakter cen i marż sztywnych, a dodatkowo ustawa o refundacji zakazuje stosowania m.in. rabatów, upustów i innych form zachęty odnoszących się do produktów refundowanych. Wnioskodawca podkreślił również, że taka sama urzędowa cena zbytu obowiązywałaby w przypadku transakcji pomiędzy Dostawcą a podmiotem niepowiązanym uprawnionym do obrotu tymi produktami. W konsekwencji, zdaniem Spółki, cena transakcji „wynika z przepisów ustaw” w rozumieniu art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a przepisy rozdziału 1a ustawy o CIT nie powinny mieć zastosowania. Stanowisko to, zdaniem Wnioskodawcy, znajduje również potwierdzenie w dotychczasowej praktyce interpretacyjnej organów podatkowych dotyczącej produktów refundowanych.

Stanowisko i uzasadnienie organu podatkowego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Organ wskazał, że art. 11b pkt 1 ustawy o CIT wyłącza z zakresu rozdziału 1a transakcje, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. W analizowanym przypadku ceny produktów leczniczych objętych refundacją wynikają z regulacji ustawy o refundacji oraz wydanych na jej podstawie decyzji refundacyjnych, a strony transakcji nie mają swobody w ich kształtowaniu. W konsekwencji organ potwierdził, że transakcje, w których cena została ustalona w sposób wynikający z ustawy o refundacji, są objęte wyłączeniem przewidzianym w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a do transakcji zakupu i dystrybucji refundowanych produktów leczniczych nie stosuje się przepisów dotyczących progów dokumentacyjnych określonych w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Komentarz eksperta

Interpretacja pokazuje znaczenie art. 11b pkt 1 ustawy o CIT w przypadku transakcji, których warunki cenowe są bezpośrednio determinowane przez przepisy prawa. W przypadku refundowanych produktów leczniczych cena nie jest efektem negocjacji pomiędzy podmiotami powiązanymi, lecz wynika z regulacji ustawy o refundacji oraz decyzji refundacyjnych. Z perspektywy cen transferowych istotne jest zatem ustalenie, czy w odniesieniu do konkretnej transakcji rzeczywiście występuje ustawowo określona cena lub sposób jej ustalenia. Jeżeli warunek ten jest spełniony, transakcja pozostaje poza zakresem rozdziału 1a ustawy o CIT, co obejmuje również obowiązki związane z progami dokumentacyjnymi.