TPR coraz bliżej. Nieoczywiste sytuacje, w których mogą powstać obowiązki w zakresie cen transferowych

Zbliża się termin na złożenie informacji o cenach transferowych TPR. Podatnicy, których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, mają czas na złożenie TPR za 2025 r. do 30 listopada 2026 r.

Z perspektywy zbliżającego się terminu warto jednak pamiętać, że przygotowanie TPR nie powinno ograniczać się wyłącznie do zebrania danych potrzebnych do wypełnienia formularza. To również dobry moment na ponowną weryfikację, czy w 2025 r. wszystkie obowiązki w zakresie cen transferowych zostały prawidłowo zidentyfikowane.

W praktyce obowiązki TP nie zawsze dotyczą wyłącznie standardowych transakcji, takich jak usługi, sprzedaż towarów czy finansowanie. Wątpliwości mogą pojawić się również w przypadku mniej oczywistych rozliczeń, nietypowych modeli biznesowych czy sytuacji, w których konieczne jest odpowiednie przypisanie przychodów i kosztów pomiędzy poszczególne części przedsiębiorstwa.

Obowiązek TP nie zawsze jest oczywisty

Przygotowanie TPR wymaga nie tylko zebrania danych dotyczących transakcji z podmiotami powiązanymi. Kluczowe jest wcześniejsze ustalenie, czy w danym przypadku w ogóle wystąpił obowiązek dokumentacyjny oraz jakie transakcje powinny zostać uwzględnione w rozliczeniach podatnika.

Nie zawsze będzie to oczywiste na podstawie samej ewidencji księgowej.

Szczególnej uwagi wymagają sytuacje, w których występują rozliczenia o nietypowym charakterze albo takie, które nie są ujmowane w księgach jako klasyczne transakcje z podmiotem powiązanym.

Przykładem może być działalność prowadzona jednocześnie w różnych lokalizacjach, w tym działalność objęta decyzją o wsparciu oraz działalność prowadzona poza jej zakresem.

Ceny transferowe również przy rozliczeniach pomiędzy częściami przedsiębiorstwa

Przepisy dotyczące cen transferowych mogą mieć zastosowanie także wtedy, gdy konieczne jest rozliczenie pomiędzy wyodrębnionymi częściami tego samego przedsiębiorstwa.

Ma to szczególne znaczenie dla podatników prowadzących działalność na podstawie decyzji o wsparciu, jeżeli proces gospodarczy jest realizowany jednocześnie w zakładzie objętym decyzją o wsparciu oraz w zakładzie znajdującym się poza jej terenem.

Jeżeli przykładowo część procesu produkcyjnego odbywa się w jednym zakładzie, a kolejne etapy realizowane są w innym, konieczne może być ustalenie, jaka część wyniku ekonomicznego powinna zostać przypisana działalności zwolnionej, a jaka działalności opodatkowanej.

W takim przypadku zastosowanie znajduje zasada ceny rynkowej. Rozliczenia pomiędzy poszczególnymi częściami przedsiębiorstwa powinny być ustalone w sposób odpowiadający warunkom, jakie wystąpiłyby pomiędzy podmiotami niezależnymi.

Do określenia właściwego poziomu rozliczeń można wykorzystać odpowiednią metodę weryfikacji cen transferowych, w tym m.in. metodę koszt plus, metodę marży transakcyjnej netto czy metodę podziału zysku.

Co istotne, zastosowanie zasad cen transferowych dla celów ustalenia dochodu zwolnionego nie oznacza automatycznie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Należy odrębnie przeanalizować podstawę powstania obowiązku dokumentacyjnego.

Co jeszcze warto zweryfikować przed TPR?

Przegląd obowiązków TP przed przygotowaniem TPR powinien obejmować nie tylko transakcje widoczne wprost w księgach rachunkowych. Warto zwrócić uwagę również na:

transakcje finansowe, w tym pożyczki, kredyty, gwarancje czy poręczenia,

usługi świadczone pomiędzy podmiotami z grupy,

refakturowanie kosztów i rozliczenia wspólnych wydatków,

rozliczenia związane z wartościami niematerialnymi, w szczególności znakami towarowymi i innymi prawami własności intelektualnej,

transakcje restrukturyzacyjne oraz zmiany modelu biznesowego,

rozliczenia związane z cash poolingiem,

nieodpłatne lub częściowo odpłatne świadczenia,

rozliczenia pomiędzy zakładami lub innymi wyodrębnionymi częściami przedsiębiorstwa,

transakcje, które w toku roku zmieniły swój charakter lub sposób kalkulacji wynagrodzenia.

Warto również pamiętać, że jedna kategoria ekonomiczna może obejmować kilka pozycji księgowych lub kilka umów. Dla celów przepisów o cenach transferowych znaczenie ma bowiem przede wszystkim rzeczywisty charakter i przedmiot transakcji, a nie wyłącznie sposób jej zaksięgowania.

TPR to nie tylko formularz

Informacja TPR powinna być traktowana jako końcowy etap procesu weryfikacji obowiązków w zakresie cen transferowych, a nie jako samodzielny obowiązek polegający na przepisaniu danych z ksiąg.

Przed jej przygotowaniem warto odpowiedzieć na kilka podstawowych pytań:

Czy wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zidentyfikowane?

Czy prawidłowo określono ich charakter i wartość?

Czy zostały uwzględnione transakcje lub rozliczenia, które nie są oczywiste z perspektywy księgowej?

Czy dla poszczególnych transakcji wystąpił obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej?

Czy istnieją transakcje, dla których należy zweryfikować rynkowy poziom wynagrodzenia, nawet jeśli nie powstał obowiązek przygotowania Local File?

Dopiero po przeprowadzeniu takiej weryfikacji można prawidłowo przejść do przygotowania TPR.

Komentarz eksperta

Okres poprzedzający termin złożenia TPR jest dobrym momentem nie tylko na uzupełnienie samego formularza, ale również na sprawdzenie, czy w ciągu roku nie pojawiły się transakcje lub zdarzenia, które mogły wygenerować dodatkowe obowiązki w zakresie cen transferowych.

W praktyce najwięcej ryzyk może pojawiać się właśnie na styku różnych obszarów działalności – podatkowego, finansowego, operacyjnego i księgowego. Dlatego przegląd obowiązków TP powinien uwzględniać nie tylko standardowe transakcje z podmiotami powiązanymi, ale również nietypowe modele rozliczeń i zdarzenia gospodarcze.