Rok podatkowy PGK a obowiązki w zakresie cen transferowych

Spółki należące do podatkowych grup kapitałowych mogą mieć wątpliwości, za jaki okres powinny realizować obowiązki w zakresie cen transferowych, jeżeli rok podatkowy PGK nie pokrywa się z ich kalendarzowym rokiem obrotowym. Problem dotyczy nie tylko lokalnej dokumentacji cen transferowych, lecz także informacji TPR oraz dokumentacji grupowej.

Do tej kwestii odniósł się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji wydanej ponownie po wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 16 maja 2023 r. (sygn. III SA/Wa 2256/22) oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 lutego 2026 r. (sygn. II FSK 1610/23). Rozstrzygnięcie potwierdza, że punktem odniesienia dla obowiązków dokumentacyjnych spółki należącej do PGK jest rok podatkowy grupy. Jednocześnie organ nie zgodził się, aby do jednego Master File dołączać dwa skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone za dwa lata kalendarzowe.

Jeden podmiot, dwa różne okresy

Sprawa dotyczyła spółki należącej do podatkowej grupy kapitałowej, której rok podatkowy trwał od 1 grudnia do 30 listopada. Jednocześnie rok obrotowy spółek wchodzących w skład PGK był zgodny z rokiem kalendarzowym, czyli trwał od 1 stycznia do 31 grudnia.

Spółka realizowała transakcje kontrolowane zarówno z innymi członkami PGK, jak i z podmiotami powiązanymi spoza grupy. Część transakcji z podmiotami spoza PGK przekraczała ustawowe progi dokumentacyjne. W praktyce powstało zatem pytanie, czy obowiązki w zakresie cen transferowych należy realizować za rok podatkowy PGK, czy za kalendarzowy rok obrotowy spółki.

Wątpliwości obejmowały trzy obszary:

lokalną dokumentację cen transferowych (Local File),

informację o cenach transferowych TPR,

grupową dokumentację cen transferowych (Master File), w tym załączane do niej skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Local File za rok podatkowy PGK

Organ potwierdził, że spółka należąca do PGK powinna sporządzać lokalną dokumentację cen transferowych za okres odpowiadający rokowi podatkowemu PGK. W analizowanej sprawie były to odpowiednio okresy:

od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r.,

od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r.

Nie należało natomiast przygotowywać odrębnych dokumentacji za lata kalendarzowe 2021 i 2022.

Kluczowe znaczenie miał art. 8 ust. 7 ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika, że dla spółek tworzących podatkową grupę kapitałową rokiem podatkowym jest rok podatkowy przyjęty przez PGK. Chociaż przepisy obowiązujące do końca 2021 r. posługiwały się w regulacjach dotyczących lokalnej dokumentacji pojęciem „roku obrotowego”, organ uznał, że dla celów obowiązków w zakresie cen transferowych okres ten powinien odpowiadać rokowi podatkowemu spółki, a więc rokowi podatkowemu PGK.

Stanowisko to ma istotny wymiar praktyczny. Oznacza bowiem, że także wartość transakcji kontrolowanej na potrzeby weryfikacji progów dokumentacyjnych należy ustalić dla okresu odpowiadającego rokowi podatkowemu PGK. Nie powinno się jej kalkulować odrębnie za kalendarzowy rok obrotowy, jeżeli nie jest on tożsamy z rokiem podatkowym grupy.

TPR musi obejmować ten sam okres co Local File

Analogiczny wniosek dotyczy informacji TPR. Zdaniem organu informacja o cenach transferowych powinna obejmować ten sam okres, za który sporządzana jest lokalna dokumentacja cen transferowych.

Jeżeli zatem rok podatkowy PGK trwa od 1 grudnia do 30 listopada, TPR spółki należącej do tej grupy powinien zostać przygotowany właśnie za taki okres. Dotyczy to zarówno transakcji objętych obowiązkiem dokumentacyjnym, jak i transakcji korzystających ze zwolnień, które mimo braku obowiązku sporządzenia Local File podlegają raportowaniu w TPR.

Takie podejście zapewnia spójność danych wykazywanych w lokalnej dokumentacji, informacji TPR oraz rozliczeniu podatkowym. Jest to szczególnie istotne, ponieważ TPR nie jest niezależnym zbiorem danych – zawiera informacje odnoszące się bezpośrednio do transakcji analizowanych na potrzeby obowiązków dokumentacyjnych.

Master File również za okres odpowiadający rokowi podatkowemu PGK

Organ potwierdził również, że dokumentacja grupowa dołączana do Local File powinna dotyczyć tego samego okresu co lokalna dokumentacja, a więc roku podatkowego PGK.

W konsekwencji, jeżeli Local File spółki obejmuje okres od 1 grudnia danego roku do 30 listopada roku następnego, analogiczny okres powinna obejmować dokumentacja grupowa. Nie ma podstaw do przygotowania Master File za kalendarzowy rok obrotowy, jeżeli obowiązki spółki w zakresie cen transferowych odnoszą się do innego roku podatkowego.

To rozstrzygnięcie wzmacnia zasadę spójności całego pakietu dokumentacyjnego. Local File, TPR i Master File powinny odnosić się do tego samego okresu referencyjnego, umożliwiając organom podatkowym porównanie danych finansowych i informacji o transakcjach kontrolowanych.

Jedno skonsolidowane sprawozdanie, a nie dwa

Najbardziej problematyczna okazała się kwestia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiącego element dokumentacji grupowej.

Spółka uważała, że skoro rok podatkowy PGK przypada na części dwóch kalendarzowych lat obrotowych, do Master File należy dołączyć dwa skonsolidowane sprawozdania. Przykładowo do dokumentacji za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r. miałyby zostać dołączone sprawozdania za 2020 i 2021 r.

Organ nie zgodził się z takim podejściem. Wskazał, że przepisy nie uzasadniają dołączenia do jednej dokumentacji grupowej więcej niż jednego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zwłaszcza za okresy inne niż rok objęty dokumentacją.

Przyjęcie stanowiska spółki prowadziłoby ponadto do powielania tych samych dokumentów. Sprawozdanie za 2021 r. byłoby bowiem załącznikiem zarówno do Master File za okres od 1 grudnia 2020 r. do 30 listopada 2021 r., jak i do dokumentacji za okres od 1 grudnia 2021 r. do 30 listopada 2022 r.

Zdaniem organu do dokumentacji grupowej należy dołączyć jedno roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres tożsamy z okresem objętym dokumentacją, czyli z rokiem podatkowym PGK. To właśnie w tej części stanowisko wnioskodawcy zostało uznane za nieprawidłowe.

Co wynika z rozstrzygnięcia dla spółek należących do PGK?

Interpretacja porządkuje sposób realizacji obowiązków w sytuacji, w której rok podatkowy PGK nie pokrywa się z kalendarzowym rokiem obrotowym spółek. W praktyce należy przyjąć jeden, wspólny okres referencyjny – rok podatkowy PGK – dla:

ustalania wartości transakcji na potrzeby progów dokumentacyjnych,

sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych,

raportowania informacji TPR,

sporządzania dokumentacji grupowej,

prezentowania informacji finansowych stanowiących element Master File.

Podejście to ogranicza ryzyko przygotowywania dokumentacji za niespójne okresy. Jednocześnie może rodzić wyzwania organizacyjne, zwłaszcza jeżeli grupa kapitałowa standardowo sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok kalendarzowy, natomiast rok podatkowy PGK rozpoczyna się i kończy w innych terminach.

Praktyczny problem pozostaje

Rozstrzygnięcie wskazuje pożądany efekt: dokumentacja grupowa oraz skonsolidowane dane finansowe powinny dotyczyć tego samego okresu. Nie usuwa jednak wszystkich trudności praktycznych.

Jeżeli grupa sporządza statutowe skonsolidowane sprawozdanie wyłącznie za rok kalendarzowy, przygotowanie rocznego sprawozdania odpowiadającego nietypowemu rokowi podatkowemu PGK może wymagać dodatkowych działań po stronie działów finansowych i księgowych. Przed rozpoczęciem prac nad dokumentacją warto więc ustalić, czy grupa dysponuje danymi skonsolidowanymi za wymagany okres i w jakiej formie mogą one zostać wykorzystane w Master File.

Należy również pamiętać, że interpretacja została wydana na tle konkretnego stanu faktycznego i przepisów właściwych dla analizowanych okresów. Nie zmienia to jednak faktu, że przedstawiona przez organ oraz sądy argumentacja może mieć istotne znaczenie dla innych spółek należących do PGK, których rok podatkowy nie pokrywa się z kalendarzowym rokiem sprawozdawczym.

Podsumowanie

Najważniejszy wniosek z omawianej sprawy jest jasny: w przypadku spółki należącej do podatkowej grupy kapitałowej punktem odniesienia dla obowiązków w zakresie cen transferowych jest rok podatkowy PGK.

Za ten okres należy badać progi dokumentacyjne, sporządzić Local File, złożyć TPR oraz przygotować Master File. Dokumentacja grupowa powinna zawierać jedno roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe odnoszące się do tego samego okresu. Sam fakt, że rok podatkowy obejmuje fragmenty dwóch kalendarzowych lat obrotowych, nie uzasadnia dołączania dwóch sprawozdań finansowych.

Z perspektywy podatników najważniejsze pozostaje zatem zapewnienie spójności okresów oraz danych prezentowanych we wszystkich elementach obowiązków w zakresie cen transferowych.

Źródło: Interpretacja z 9.09.2026r. sygnatura 0111-KDIB1-1.4010.88.2022.9.SG