Rabaty pośrednie a KSeF – kiedy wystarczy nota księgowa i jak rozliczyć VAT?

Model sprzedaży oparty na wielopoziomowym łańcuchu dystrybucji jest powszechny w wielu branżach, zwłaszcza farmaceutycznej, motoryzacyjnej czy FMCG. Producenci chcą premiować końcowych odbiorców swoich produktów, mimo że nie pozostają z nimi w bezpośredniej relacji handlowej. Powstaje wówczas pytanie, jak prawidłowo udokumentować wypłatę premii oraz czy taka wypłata wpływa na rozliczenia VAT i obowiązki związane z Krajowym Systemem e-Faktur. 

Na te wątpliwości odpowiedział Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 23 lipca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.389.2026.4.IK). 

Stan faktyczny 

Sprawa dotyczyła producenta wyrobów medycznych i leków, który sprzedawał swoje towary hurtowniom farmaceutycznym. Hurtownie następnie odsprzedawały towary aptekom. 

Producent planował wdrożenie nowego programu premiowego. Jego założenia były stosunkowo proste: 

• apteki nadal miały kupować towary wyłącznie od hurtowni, 

• producent nie zawierał z aptekami umów sprzedaży, 

• po zakończeniu okresu rozliczeniowego producent wypłacał aptekom premię pieniężną uzależnioną wyłącznie od wartości dokonanych zakupów swoich produktów, 

• otrzymanie premii nie było uzależnione od wykonywania przez apteki jakichkolwiek dodatkowych czynności marketingowych, reklamowych czy promocyjnych. 

W praktyce producent zwracał więc część ceny towarów końcowemu odbiorcy, mimo że formalnie sprzedaż realizowana była wyłącznie na rzecz hurtowni. 

Czy premia stanowi wynagrodzenie za usługę? 

Pierwszym zagadnieniem była ocena, czy wypłacana premia może zostać uznana za wynagrodzenie za usługę świadczoną przez apteki. 

Dyrektor KIS odpowiedział przecząco. 

Organ podkreślił, że wypłata środków następuje wyłącznie z uwagi na osiągnięcie określonego poziomu zakupów. Po stronie aptek nie występuje żadne świadczenie wzajemne. Nie zobowiązują się one do prowadzenia działań reklamowych, promowania produktów ani wykonywania innych czynności na rzecz producenta. 

W konsekwencji wypłacona premia nie stanowi wynagrodzenia za usługę i pozostaje poza zakresem opodatkowania VAT jako odrębna czynność. Jest natomiast ekonomicznie rabatem pośrednim obniżającym cenę sprzedawanych towarów. 

Rabat pośredni daje prawo do obniżenia podstawy opodatkowania 

Najważniejszym elementem interpretacji jest potwierdzenie, że producent może obniżyć podstawę opodatkowania VAT, mimo że rabat otrzymuje podmiot, któremu producent nigdy nie wystawił faktury. 

Dyrektor KIS odwołał się do utrwalonego już orzecznictwa TSUE, przede wszystkim do wyroków: 

• C-317/94 Elida Gibbs, 

• C-462/16 Boehringer Ingelheim, 

• C-717/19 Boehringer Ingelheim RCV. 

Z orzeczeń tych wynika podstawowa zasada systemu VAT: podatek powinien być naliczany od wynagrodzenia rzeczywiście zatrzymanego przez podatnika. Jeżeli producent zwraca część ceny końcowemu odbiorcy, to faktycznie otrzymuje wynagrodzenie niższe niż pierwotnie wynikające z faktury wystawionej hurtowni. Brak możliwości obniżenia podstawy opodatkowania prowadziłby do naruszenia zasady neutralności VAT. 

Dlaczego nie wystawia się faktury korygującej? 

To jedna z najciekawszych części interpretacji. 

Organ przypomniał, że faktura korygująca służy wyłącznie do korekty transakcji zawartej pomiędzy sprzedawcą a jego bezpośrednim nabywcą. 

W analizowanej sprawie producent nigdy nie wystawił faktury aptece. Nie istnieje więc dokument, który mógłby zostać skorygowany. 

Jednocześnie cena sprzedaży pomiędzy producentem a hurtownią formalnie nie ulega zmianie. Hurtownia nadal płaci producentowi pełną cenę wynikającą z faktury. 

W efekcie przepisy dotyczące faktur korygujących nie znajdują zastosowania. Organ potwierdził, że rabaty pośrednie mogą być dokumentowane notami księgowymi (uznaniowymi lub obciążeniowymi), ponieważ ustawa o VAT nie przewiduje dla takich sytuacji szczególnego rodzaju dokumentu. 

Kiedy należy obniżyć VAT? 

Interpretacja rozstrzyga również bardzo praktyczny problem momentu dokonania korekty. 

Dyrektor KIS wskazał, że przepisy dotyczące uzgodnienia warunków korekty z art. 29a ust. 13 ustawy o VAT odnoszą się wyłącznie do faktur korygujących. 

W przypadku rabatu pośredniego decydujące znaczenie ma faktyczne udzielenie rabatu, czyli wypłata środków pieniężnych. 

Oznacza to, że producent ma prawo obniżyć podstawę opodatkowania oraz VAT należny w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata premii. Samo wystawienie noty księgowej nie warunkuje prawa do dokonania korekty. Nota pełni przede wszystkim funkcję dowodową i dokumentacyjną. 

Znaczenie interpretacji w realiach obowiązkowego KSeF 

Choć pytanie podatnika dotyczyło również obowiązków związanych z KSeF, odpowiedź organu ma znaczenie znacznie szersze. 

Dyrektor KIS jednoznacznie potwierdził, że skoro dokumentem właściwym dla rabatu pośredniego jest nota księgowa, a nie faktura ani faktura korygująca, to nie znajduje zastosowania wynikające z wdrożenia KSeF. 

Oznacza to, że obowiązek wystawienia dokumentu w KSeF nie powstaje wyłącznie dlatego, że wypłata premii wywołuje skutki na gruncie VAT. 

Nie zmienia to jednak faktu, że skutki podatkowe rabatu powinny zostać prawidłowo odzwierciedlone w rozliczeniu podatku. 

Wnioski praktyczne 

Warto zwrócić uwagę na kilka istotnych kwestii: 

• wypłata premii uzależnionej wyłącznie od poziomu zakupów nie stanowi wynagrodzenia za usługę, jeżeli odbiorca nie wykonuje żadnych świadczeń wzajemnych; 

• producent ma prawo obniżyć podstawę opodatkowania VAT mimo braku bezpośredniej relacji sprzedażowej z odbiorcą premii; 

• właściwym dokumentem pozostaje nota księgowa (uznaniowa lub obciążeniowa), a nie faktura korygująca; 

• noty księgowe nie są fakturami, dlatego nie podlegają wystawieniu ani przesyłaniu do KSeF; 

• brak obowiązku ujęcia noty w KSeF nie oznacza braku skutków podatkowych a rabat powinien zostać uwzględniony w ewidencji VAT i znaleźć odzwierciedlenie w rozliczeniu za okres, w którym nastąpiła wypłata premii; 

• dla celów dowodowych warto dysponować kompletną dokumentacją potwierdzającą zasady programu premiowego, sposób kalkulacji premii, dokumentem księgowym oraz potwierdzeniem dokonania wypłaty. 

Interpretacja potwierdza więc istotną zasadę praktyczną: KSeF pozostaje systemem służącym fakturowaniu, natomiast nie zastępuje dokumentacji księgowej wykorzystywanej dla zdarzeń, które wpływają na rozliczenie podatku. W przypadku rabatów pośrednich warto zwrócić uwagę na prawidłowe ujęcie ich skutków ekonomicznych w ewidencji VAT oraz pliku JPK_V7.