Rewolucja czy chwilowa wyłom w CIT estońskim? Dyrektor KIS mówi „NIE” usługom B2B od podmiotów powiązanych

Dotychczasowa linia interpretacyjna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przyzwyczaiła podatników korzystających z CIT estońskiego do dość liberalnego podejścia w kwestii rozliczania usług B2B świadczonych przez podmioty powiązane. Dopóki wynagrodzenie miało charakter rynkowy, a transakcja była uzasadniona ekonomicznie, fiskus spójnie potwierdzał brak powstania tzw. ukrytych zysków. Najnowsza interpretacja indywidualna z 23 września 2026 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.408.2026.2.AS) rzuca jednak cień na te optymistyczne praktyki i pokazuje radykalne usztywnienie stanowiska organów podatkowych. 

Tło sprawy: uzasadniony biznes i rynkowe zasady 

Sprawa dotyczyła spółki z o.o., opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek (CIT estońskim), która planowała podjęcie współpracy w formule B2B z osobą pełniącą w niej funkcję prokurenta. Zleceniobiorca – będący jednocześnie wstępnym (krewnym w linii prostej) wspólników spółki – miał świadczyć w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej kompleksowe usługi z zakresu zarządzania finansami (odpowiednik zadań dyrektora finansowego/CFO).  

Spółka we wniosku bardzo precyzyjnie wykazała rynkowość i zasadność ekonomiczną transakcji: 

• Analiza benchmarkingowa: wynagrodzenie zostało ustalone w przedziale miedzykwartyłowym na podstawie cen rynkowych. 

• Brak alternatywy: pozyskanie zewnętrznego eksperta o porównywalnej znajomości branży i specyfiki spółki wymagałoby długotrwałego i kosztownego procesu rekrutacji.  

• Brak dublowania obowiązków: prokurent pełnił swoją funkcję reprezentacyjną nieodpłatnie, a umowa B2B dotyczyła wyłącznie czynności wykonawczych i zarządczych w sferze finansów.  

W spółce istniała więc uzasadniona potrzeba gospodarcza, a rozliczenie miało odzwierciedlać relacje, jakie ustaliłyby między sobą podmioty całkowicie niezależne. 

Zwrot w dotychczasowej linii: powrót do ugruntowanych korzystnych wykładni 

W argumencie wnioskodawcy kluczowe było powołanie się na dotychczasowy, utrwalony dorobek interpretacyjny KIS. W licznych wcześniejszych rozstrzygnięciach (m.in. interpretacje z 13 maja 2022 r. 0111-KDIB1-3.4010.58.2022.2.IM, z 1 sierpnia 2023 r. 0111-KDIB1-2.4010.289.2023.1.END czy z 5 stycznia 2026 r. 0111-KDIB2-1.4010.520.2025.3.AS) Dyrektor KIS konsekwentnie stawał po stronie podatników. 

Zgodnie z dotychczasowym podejściem, aby wypłata na rzecz podmiotu powiązanego stanowiła ukryty zysk (art. 28m ust. 3 ustawy o CIT), musiała być dokonywana „w związku z prawem do udziału w zysku”. Jeśli transakcja wynikała z rzeczywistych potrzeb operacyjnych spółki, świadczenie było ekwiwalentne, a cena rynkowa – organ nie kwalifikował takiego wynagrodzenia jako ukrytej dystrybucji zysku.  
Jakie usługi świadczył podmiot powiązany na rzecz Spółki? 

Szczegółowy zakres tych czynności obejmował:  

1. Bieżącą analizę danych finansowych i operacyjnych – sporządzanie analiz oraz przedstawianie rekomendacji wspierających podejmowanie decyzji biznesowych.  
2. Optymalizację kosztów – identyfikowanie możliwości optymalizacji kosztów działalności Spółki, analizowanie ich struktury oraz proponowanie rozwiązań zwiększających efektywność ekonomiczną.  
3. Zarządzanie ryzykiem – identyfikowanie, analizowanie i monitorowanie ryzyk związanych z działalnością Spółki oraz opracowywanie rekomendacji dotyczących ich ograniczania.  
4. Nadzór nad księgowością – zarządzanie i koordynacja pracy działu księgowego, w tym organizacja procesów księgowych, nadzór nad prawidłowym obiegiem dokumentów oraz wspieranie prawidłowej realizacji obowiązków księgowych.  
5. Wsparcie w pozyskiwaniu kapitału – przygotowywanie analiz finansowych i materiałów dla inwestorów oraz instytucji finansowych, uczestnictwo w rozmowach z podmiotami finansującymi i doradztwo w wyborze optymalnych źródeł finansowania. 

Negatywne stanowisko KIS: Skrajnie literalna interpretacja przepisów 

W wydanej interpretacji z września 2026 r. Dyrektor KIS odrzucił dotychczasowe, funkcjonalne podejście i uznał stanowisko spółki za w całości nieprawidłowe. 

Organ zastosował wyjątkowo restrykcyjną i wykładnię zestawienia art. 28m ust. 3 oraz ust. 4 ustawy o CIT: 

1. Rygorystyczne wyłączenie: Organ uznał, że ustawodawca w art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT precyzyjnie określił zamknięty katalog wyłączeń z ukrytych zysków (m.in. dla stosunku pracy czy umów zlecenia/o dzieło do limitu 5-krotności średniego wynagrodzenia). 
2. Automatyzm kwalifikacji: Skoro wynagrodzenie z tytułu umowy B2B (pozaetatowej działalności gospodarczej) nie mieści się w tym katalogu, to zdaniem fiskusa wszelkie inne wypłaty na rzecz wspólników lub podmiotów z nimi powiązanych z automatu podlegają pod definicję ukrytego zysku. 
3. Marginalizacja rynkowości: Dyrektor KIS zignorował fakt, że transakcja była niezbędna biznesowo i wyceniona na warunkach rynkowych, przyjmując założenie, że sama relacja powiązania osobowego oraz brak ujęcia świadczenia w art. 28m ust. 4 ustawy o CIT przesądza o konieczności zapłaty podatku.  

Co ta interpretacja oznacza dla podatników? 

Przedmiotowe rozstrzygnięcie stawia pod znakiem zapytania dotychczasowy model współpracy wielu spółek na CIT estońskim z podmiotami powiązanymi. 

• Ryzyko sporu z organami: Przedsiębiorcy, którzy opierali swoje struktury na dotychczasowej, korzystnej linii orzeczniczej, muszą liczyć się z rosnącym ryzykiem zakwestionowania umów B2B ze wspólnikami lub ich bliskimi. 

• Konieczność drogi sądowej: Ze względu na to, że organ w całości odrzucił argumentację ekonomiczną, podatnikowi pozostaje zaskarżenie interpretacji do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sądy administracyjne wielokrotnie już mitygowały zbyt profiskalne zapędy KIS, zwracając uwagę na celowościowy sens przepisów o ryczałcie. 

Wyrok sądu w tej sprawie będzie kluczowy dla ustalenia, czy wrzesień 2026 roku przyniesie stałą zmianę podejścia organów, czy też stanowisko to zostanie uchylone jako rażąco odbiegające od założeń ustawy o CIT.

Jeżeli Twoja Spółka rozlicza się w reżimie CIT Estońskiego, a Ty świadczysz na jej rzecz usługi, skontaktuj się z nami.