Skorzystanie ze zwolnienia przychodu z kapitalizacji kapitału zapasowego nie ogranicza kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów lub akcji
Zgodnie z ustawą o CIT równowartość zysku osoby prawnej przeznaczonej na podwyższenie kapitału zakładowego, stanowi przychód wspólnika/akcjonariusza – zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f) ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w każdej sytuacji, wiązać się będzie z opodatkowaniem tego przychodu.
Dyrektor KIS w kilku interpretacjach w ostatnim czasie niezależnie potwierdził, że w odniesieniu do zagranicznych udziałowców/akcjonariuszy polskich podatników CIT, możliwe jest skorzystanie ze zwolnienia ze zryczałtowanego opodatkowania.
Co więcej, Dyrektor KIS potwierdził również, że pomimo skorzystania ze zwolnienia tego przychodu, odpowiadający mu wydatek zwiększa koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów/akcji.
Pięć stanowisk, wspólna konkluzja
Powyższe zagadnienie było analizowane przez Dyrektora KIS w ostatnio wydanych interpretacjach indywidualnych z:
- 26 października 2026, nr 0111-KDIB1-2.4010.432.2026.2.BD,
- 18 września 2026, nr 0111-KDIB2-1.4010.446.2026.2.AS,
- 18 września 2026, nr 0111-KDIB2-1.4010.437.2026.2.AJ,
- 18 września 2026, nr 0111-KDIB2-1.4010.413.2026.2.KW,
- 28 września 2026, nr 0111-KDIB1-1.4010.366.2026.2.LG,
Dyrektor KIS potwierdził, że odniesienie zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym na kapitał zakładowy, powoduje powstanie przychodu wspólnika z udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT – opodatkowanego co do zasady stawką 19%.
W powyższych interpretacjach Dyrektor KIS potwierdził możliwość stosowania przez spółkę, jako płatnika, zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT – przepis ten wprost wskazuje na możliwość objęcia zwolnieniem przychodów wskazanych w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f ustawy o CIT.
Skapitalizowany zysk podnosi koszt udziałów
Istotne w interpretacjach Dyrektora KIS z 18 września 2026 r. jest dodatkowo potwierdzenie, że zysk z którego pokryte zostało zwiększenie kapitału zakładowego stanowi „wydatek na objęcie udziałów” w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, nawet w sytuacji w której skorzystano ze zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatki na objęcie udziałów lub akcji stanowią koszty uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia.
W analizowanym zakresie, zdaniem Dyrektora KIS kluczowe jest, że podwyższenie kapitału zakładowego nie było „obojętne podatkowo” – w momencie podwyższenia kapitału zakładowego powstał po stronie udziałowca/akcjonariusza przychód podatkowy. Przy czym Dyrektor KIS nie odniósł się co do kwestii braku faktycznego opodatkowania tego przychodu.
Brak wypowiedzi Dyrektora KIS co do wyłączenia zwolnienia
Z uwagi na dopuszczalny zakres interpretacji indywidualnych, Dyrektor KIS nie mógł wypowiedzieć się co do ewentualnych podstaw do odmowy zastosowania zwolnienia na podstawie art. 22c ustawy o CIT (zgodnie z art. 14b § 2a pkt 2 lit. b) Ordynacji podatkowej, przepis ten nie może być przedmiotem interpretacji indywidualnej).
Tymczasem, korzystanie ze zwolnień ze zryczałtowanego opodatkowania należności dywidendowych, licencyjnych lub odsetkowych, powinno uwzględniać nie tylko szereg wymogów formalnych przewidzianych w art. 21 ust. 3a i art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, ale także uprawnienie organów podatkowych do odmowy zastosowania zwolnienia jeżeli byłoby to:
- sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
- głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
Na gruncie analizowanych stanów faktycznych, zwolnienie przychodu z poboru podatku, przy jednoczesnym rozpoznaniu zwiększonych kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów/akcji, może być postrzegane jako jedna z okoliczności istotnych z perspektywy art. 22c ustawy o CIT.
