Śmierć przedsiębiorcy nie zawsze kończy zawarte umowy

Jednym z największych obaw przedsiębiorców jest pytanie, co stanie się z podpisanymi umowami po ich śmierci. Wielu właścicieli firm zakłada, że kontrakty automatycznie wygasają albo przestają obowiązywać do czasu zakończenia spraw spadkowych. Tak było jakiś czas temu. Kluczowe znaczenie ma tutaj ustanowienie zarządu sukcesyjnego. 

Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Oznacza to, że zawarte wcześniej umowy co do zasady nadal obowiązują. Zarządca sukcesyjny może wykonywać wynikające z nich zobowiązania, odbierać świadczenia, realizować zamówienia czy prowadzić dalszą współpracę z kontrahentami. Dzięki temu przedsiębiorstwo może funkcjonować bez konieczności natychmiastowego zawierania nowych umów lub oczekiwania na zakończenie postępowania spadkowego. 

Co dzieje się przed 

Najbardziej newralgicznym okresem jest czas pomiędzy śmiercią przedsiębiorcy a ustanowieniem zarządcy sukcesyjnego, czyli sytuacja, gdy zarządca sukcesyjny nie został wskazany za życia.  

W tym okresie ustawa przewiduje szczególne rozwiązanie. Co do zasady każda ze stron umowy może powstrzymać się od wykonania swojego świadczenia. Nie oznacza to jednak rozwiązania umowy ani jej wygaśnięcia. Jest to jedynie czasowe wstrzymanie wykonywania zobowiązań do momentu wyjaśnienia sytuacji prawnej przedsiębiorstwa. 

Jednocześnie druga strona nie może odmówić wykonania umowy, jeżeli osoba uprawniona do ustanowienia zarządu sukcesyjnego zaoferuje świadczenie wzajemne. Rozwiązanie to ma chronić ciągłość działalności przedsiębiorstwa i zapobiegać nieuzasadnionemu zrywaniu relacji biznesowych. 

Terminy ulegają zawieszeniu 

Istotnym zabezpieczeniem jest również zawieszenie biegu terminów wynikających z zawartych umów. 

Od dnia śmierci przedsiębiorcy do chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego terminy wykonania świadczeń oraz innych obowiązków umownych nie rozpoczynają biegu, a rozpoczęte wcześniej ulegają zawieszeniu. Jeżeli zarząd sukcesyjny nie zostanie ustanowiony, zawieszenie trwa do chwili wygaśnięcia prawa do powołania zarządcy sukcesyjnego. 

Dzięki temu żadna ze stron nie ponosi negatywnych konsekwencji wynikających wyłącznie z faktu śmierci przedsiębiorcy i przejściowego braku osoby uprawnionej do prowadzenia firmy. 

Nie każda umowa będzie kontynuowana 

Nie wszystkie umowy mogą jednak być wykonywane po śmierci przedsiębiorcy. 

Wyjątek dotyczy kontraktów, których wykonanie zależy od osobistych cech zmarłego przedsiębiorcy. Będą to przede wszystkim umowy oparte na jego indywidualnych kwalifikacjach, talentach, doświadczeniu lub osobistym zaufaniu. W takich przypadkach sama istota zobowiązania powoduje, że jego wykonywanie przez inną osobę nie jest możliwe. 

Każda umowa wymaga więc indywidualnej oceny pod kątem jej charakteru oraz treści. 

Po co to wszystko 

Rozwiązania przewidziane w ustawie pokazują, że śmierć przedsiębiorcy nie musi oznaczać paraliżu działalności gospodarczej. Przepisy pozwalają zachować ciągłość wykonywania większości umów, jednocześnie zabezpieczając interesy obu stron stosunku prawnego w okresie przejściowym. To właśnie dlatego ustanowienie zarządu sukcesyjnego jeszcze za życia przedsiębiorcy ma tak duże znaczenie praktyczne.