Stare zyski spółki komandytowej bez PIT także u obdarowanego wspólnika. Czy Dyrektor KIS łagodzi praktykę?
Wypłata zysków wypracowanych przez przekształceniem w spółkę kapitałową od lat budzi wątpliwości. Obecnie praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS nadal jest dla podatników negatywna.
Przykładowo w interpretacjach z 9 lipca 2026 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.586.2026.2.MG, oraz z 27 marca 2026 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.24.2026.2.IM, Dyrektor KIS uznał, że w razie w razie przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki osobowej nieopodatkowanej CIT w spółkę kapitałową, ich zysk przeniesiony do spółki kapitałowej staje się zyskiem tej spółki kapitałowej – w rezultacie jego wypłata na rzecz wspólnika, osoby fizycznej, podlega ponownemu opodatkowaniu PIT.
Wskazana wyżej negatywna praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS zdawała się w sposób jednolity negatywna dla podatników. Zmiana poglądu Dyrektora KIS możliwa była wyłącznie w skutek prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd administracyjny (vide 20 czerwca 2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.134.2020.10.MS, 5 marca 2024 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.456.2020.13.JŚ.).
Stan faktyczny: darowizna ogółu praw i obowiązków
W interpretacji z 6 marca 2026 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.21.2026.2.MS, Dyrektor KIS przedstawił jednak stanowisko korzystne dla wspólników spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia.
Analizowany przez Dyrektora KIS stan faktyczny dotyczył osoby fizycznej, która w 2025 r. nabyła ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej. Spółka działała w tej formie od 2014 r., podatnikiem CIT stała się 1 stycznia 2021 r., na mocy nowelizacji z 28 listopada 2020 r.
W okresie przed 2021 r. spółka osiągnęła zysk, który podlegał opodatkowaniu u wspólników podatkiem PIT. Natomiast po stronie spółki, podlegał on odrębnemu wykazaniu w księgach rachunkowych, co pozwalało na jego jednoznaczną identyfikację.
Stanowisko organu: realizacja opodatkowanego już prawa majątkowego
Dyrektor KIS uznał, że planowana wypłata zysku wypracowanego przed 2021 r. nie podlega ponownemu opodatkowaniu PIT.
Skoro do 31 grudnia 2020 r. spółka komandytowa była transparentna podatkowo, a dochody opodatkowywali wspólnicy proporcjonalnie do udziału w zysku, w momencie jego wypracowania, niezależnie od faktycznej wypłaty (art. 14 ust. 1 ustawy o PIT: przychodem są kwoty należne, choćby nieotrzymane), to obecne opodatkowanie wypłaty tego zysku, stanowiłoby podwójne opodatkowanie.
Dyrektor KIS wskazał przy tym, że późniejsza wypłata takiego zysku stanowi jedynie realizację uprzednio opodatkowanego prawa majątkowego i nie generuje nowego przychodu. Konkluzji tej nie zmienia fakt, że wypracowany zysk podlegał opodatkowaniu przez poprzedników prawnych wnioskodawcy – w tej sytuacji opodatkowanie u następcy prawnego, stanowiłoby jego podwójnego opodatkowanie.
Praktyka organu przestaje być jednolita
Interpretacja z 6 marca 2026 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.21.2026.2.MS, wskazuje że podatnicy mogą liczyć na zmianę negatywnej linii orzeczniczej Dyrektora KIS. Choć nadal wydawane są negatywne dla podatników interpretacje, to możliwe jest identyfikowanie również pozytywnych interpretacji, uwzględniających jednolite w tym obszarze orzecznictwo sądów administracyjnych (przykładowo wyroki NSA z 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21, z 28 czerwca 2024 r., sygn. akt II FSK 1308/21, z 4 września 2025 r., sygn. akt II FSK 83/23).
